监管面临中国投资者的竞争。PPT是从外资私募股权的角度来讲，从中国来讲，最近成功案例也挺多，像CDH等等，势力也是很强。但是中国私募股权大概十年前，90年代后期，因为那个时候没有很多的法规限制，所以很多急切投资的案例、项目，都处理的很完善，而且有时候国家还要从案例处理里面挽救好几个项目。资金投入进去的项目也不一定有内在价值。中国的经济规模，2007年第二季度增长11.9%，13年来最快的增长率，有望超越德国成为仅次于美国和日本的世界第二大经济体。私募股权在美国来讲是放在不同的方面，他们所投的项目都是后期，而且是比较成熟的企业。还有特别注重企业的资金，比如地产产业之间，还有特别集体，需要重组，也是不同。在中国讲到私募股权基金，很多会把创投资金、并购资金也包括在行业里面。

　　那么面临的挑战和风险很多，对中国本地人民币之间，机会更好。外资私募股权投资者现在面临着国内私募股权投资者企业内的竞争。面临国内私募股权投资者(如鼎辉投资和联想弘毅)的激烈竞争，例一3i最近对小肥羊的投资，新基金-渤海产业投资基金，和最近批准的中信证券(后期/夹层)和中金。不同之处，中金现在还在筹划过程里面，但是中信跟美国的私募股权基金有两个不同的区别：1、是自己募集基金，没有找LP。2、他们是后期的，就是说他们不会参与那个项目的重组，帮助他们运作，也是比较短期的投资。新税法取消了人民币基金的双重征税。

　　进行收购交易的不确定性和艰难的监管和政治环境，10号文-国家经济安全审查；反垄断法。

　　对外资私募股权很主要的风险和限制，就是不确定性和法律法规环境，10号文可能大家都很熟了，我们不需要再来介绍，最主要就是对投资的限制。在境外做母公司的架构，允许往后投资的机会，在美国、香港上市也好，做并购也好，都是比较快捷和方便。但是因为10号文和6号文，现在很难。而且在10号文里面，特别是对8月份并购的资金来讲，不确定、不明朗的因素，什么是国家经济安全呢？有明确的定义。

　　在新的反垄断法里面也有一个国家安全的论述，国家安全在10号文里面是国家经济安全。对外资私募股权投资来讲，投资环境、法律法规环境都明确的提出主要的因素。

　　限制利用离岸控股结构，从而限制了退出选择。全球信贷紧缩也是很大的影响，(尽管由于中国的私募股权活动多为现金交易很少，使用杠杆而对中国影响不大)。在中国因为债权债务，银行的贷款不是很方便的能够贷到，在中国他们大部分都是全是现金来做，全球信贷现在的状况对他们来讲不是有很大的影响。全中国现在都非常注意A股的表现，现在是牛市， A股的繁荣为企业提供了高估值和其他融资来源，减少了他们对私募股权投资者造成的损失。

　　现在私募股权包括风险投资，风投就是指少数股权的投资，现在在中国一个特点，8月份像黑石，现在他们投的项目都是少数股权投资，因为法律法规有限制。举个例子，凯雷，13亿美元散布于20个交易，他们最近投了上海安信、四川宏华、扬州诚德钢管，都是小投资。3i，2亿美元散布于11个交易，都是小股东，小数目股权投资。特别是外资私募股权现在面临一个很主要的问题，就是错位，资金的筹集和资金的调配不一致，今年上半年53亿美元比去年同期增长39%，但是同期他们投资差7.52亿美元，去年相比是46亿美元，这是筹集的资金和投资出去的资金的比例，反面的影响投资的竞争环境很厉害，而且讲到好的项目可以投资进去的机遇相对来讲减少，而且调配的错位可能对一个企业的评价估值相对提高。谢谢！

　　主持人：

　　感谢陈先生的发言。下一位演讲人是汉能投资集团董事总经理苏维洲先生。

　　苏维洲：

　　给我的题目是从投行的角度看看国内投资大的趋势，所以我团队的同事帮我找了一些数据，我想跟大家分享一下，跟今天其他几位讲的题目都非常有关系。

　　先开始几句话，介绍汉能投资。汉能是一个投资银行业，我们自己业务分两段，大部分做投资银行，财务顾问，这样的工作比较多。汉能投资一共有50多个人，大部分在北京，其他几个办公室是新加坡、美国、上海，我们原来专门做的领域天然气比较多，现在也做其他一些项目。

　　这里有几组数据，这组数据是说中国的经济持续增长，而且速度非常快，但是经济资本市场相对有些滞后，个中原因大家都很清楚。下面是股市表现，其实早就不这样了，到底怎么样大家见仁见智了。中国这些资本的不同几个来源，大部分是信贷、贷款比较多，主要的来源，虽然国企外国企业和中国企业的数目，对GDP增长贡献来讲都是一小部分，但是所有信贷都跑到国企。这儿是另外一组数据，13个新兴经济体国家，他们在M&A方面，尤其是外向型的M&A大概的数量，这里中国当然占有很小一个份额，在这里面GDP中国占很大比重，中国向外走出去到至今，还停留在这个水平上，因为实际困难有很多，失败案例也有很多，这里一组数据表示了出来。波士顿研究集团的数据，这方面最起码有十倍的增长，才符合中国经济体的现状。无论从案例数量上，还是整个牵涉到的金额持续增长，一直到2006年，这对于我们在座的来说都是一个好消息，从2000年占全球总量1%，到2006年占全球总量4%，其实中国和整个经济的规模比例还是非常不协调的，M&A市场是非常滞后。大部分曝光比较多的是国际资本，国际战略投资者进入中国，其实大部分还是国内投资案例比较多。虽然说国内从资金和数量上比较多，但是从案例规模上反映出外面进来的，或者我们自己出去的，占很大的比例。90%的案子M&A都是在50个，大部分小案子都是在国内，处于国内同业之间，出去和进来的，整个平均案子额度比国内交易大很多倍。

　　无论是出来还是进去，资金的来源和走向都是什么？第一就是香港。香港可能稍微有点被扭曲，比如进来的资金，包括中国移动、中国电信收购大量子公司，都算在里面，所以可能稍微有些夸大。今后趋势可能还会持续一段时间。交易的结构是从进来、出去和境内公司交易，进来的资本做收购兼并的大部分是占主导性，出去也是这种情况，国内倒是一半一半。中国无论是在境内还是在境外，作为控股地位，尤其是加入好多整合内容在里面，反而是不成功的。即使有控股权，尤其资源性的公司，矿务那样的公司反而表现不错。从一个数据角度来讲，说明我们国内公司国际化能力还是比较欠缺的，因为我们经济发展二三十年，需要一个学习和摸索的过程，这是必要的学费。

　　我们中国公司出去，外向型收购，比国内做和比外面到中国来做收购比例比较高，付了不应该付的价钱，另外行业竞争，整合给自己公司带来的价值判断比较大，这不一定，反正数字方面，出去都比进来比在国内同业整合比例要高。中国公司在外边和资本市场上上市的公司和同样的公司，就是没有在中国，有一个对比。同业公司做一个比较，股市的PE也是比较高的，反映资本市场持续接受中国的概念，这个概念不管怎么定义。

　　这个行业趋势大概的投资，大部分收购兼并在全行业，电信当然最大，还是有确定因素，因为是中国国内香港红筹到国内收购子公司，这样夸大一些，我们觉得电信无论从电信还是运营里面，尤其最近一两年不是特别活跃的一个市场，真正活跃的是银行，包括国外公司来做收购，或者占小股东地位，这可以看出来是很大的。在能源行业，可以看出出去收购的非常多，因为我们国家经济发展到现在这个阶段，能源短缺是必须的趋势，所以对这个行业应该是持续看好。

　　VC/PE，大家在座的多非常熟悉，从2004年到现在，几乎每年是持续的增长。从2000-2007年上半年，IPO占整个退出的7%以上，M&A占25-27%这样一个大概的结果。今天讨论人民币基金，今后的工作退出的机制多样化，如果有很多人民币基金能够在国内做很多M&A事情，在政策方面更开放，我想这方面M&A可能有很多经验。这是IPO中国一些上市公司的表现应该很好的。

　　私募基金到底有哪些机会？直接投国内公司，你要么直接投公司，要么投美国的公司，美国公司有一个中国的战略，一定要把中国看成一个很大的市场，一定要在这里做收购、整合，要么有这样一个行业整合的平台，现在我们也在执行的案子当中，摩根士丹利融一百亿美金，说这个融资就是要在中国收购这样类型的公司，所以这种机会也很多，对于PE公司这也是一个机会。从中国往外走，我们觉得越来越多的公司开始往这方面想，出去的目的不尽相同，有的是找渠道，有的是找已有的品牌，也有的是找技术，或者找管理经验，这不一而足，但是趋势很明显。比如做电信方面，有很多这种情况。资源方面更不用说了，资源方面持续不断的攀升，这还会继续下去。其他就是汉能自己做收购，做投资银行的几个案例，就不多说了。

　　Framedia这个案例我们做了几个不同的角色，我们帮助企业做投资融资顾问，后来我们自己也是投资方用我们这个收购平台做了一个很快的整合，12个月内收购了8家公司，一下奠定这个行业特定的非常具有垄断性的地位，所以收益非常好，权衡之后还是把这个公司以很高的价格卖给了分众。

　　结论：这个数据就是说，中国M&A持续看好，数量和整个涉及的金额还是不相称，所以这个行业应该有很大的发展空间。我们做过的案例有30几个。谢谢大家！

　　主持人：

　　谢谢苏先生。今天本来下午金建先生要发言，由于在香港飞机不能起飞，所以他委托我把PPT给大家看一下。金建先生的题目是VC/PE退出方面之研究。他有六个题目，一、当前VC/PE退出的主要渠道，二、近期我国创投市场的概况，三、我国VC/PE退出的心里趋势，四、各市场IPO标准及比较。五、上市过程中需要关注的问题。六、德勤的全球资源与中国经验。

　　第一个问题就是创业投资循环的基本链条，资本供给者和创业投资者之间，包括进入、退出环节。首次公开发行IPO是指风险投资者通过风险企业股份公开上市，将拥有的私人权益转换成为公共股权。说了一下优点和缺点，我说一下缺点，交易所对上市企业的资格有一定限制，对出售上市股权会影响创始人投资收入的变现，上市成本很高，上市的费用十分昂贵。另外一个退出主要渠道是股权转让，一种是向第三方转让实现退出，另一个是股份回购，指的创业者本人出资购买风险投资企业家手中的股份。股权转让的优点就是退出机制比较多，操作简单、费用低。特别提到清算退出的一个渠道和办法，国际上清算方式退出的投资大概占风险投资的32%，这种方法一般仅能收回投资总额的64%，大家基本都不希望出现这种清算退出的方式，但是因为今天我们谈的是人民币的基金，我觉得大家也可以了解一下这个情况，如何控制这样一个风险，也就是说投资最后还是有风险的，很多比例还是要清算退出的。

　　另外也讲了一下2006年风险投资退出的方式的一个表格。三种退出方式的比较，讲了一下近期的一些概况，大家都比较了解。整体情况处于快速发展的阶段，这是整体的案例，外资和中资的比例，相差还是比较大的，外资大概占到85.21%，中资占到6.78%，中外合作占到5.48%，差距比较大。这是一个案例的特殊比例，这是资金的比例。TMT行业仍然属于创投市场的市场主流。

　　VC/PE退出新的趋势，主要谈了一些创业板的情况，10号文的限制，内地企业境外上市，06年8月8日商务部六部委联合发布关于外国投资者并购境内企业的规定，该文严格限制了境内企业以红筹方式在海外上市的模式。政府设立创业投资引导基金，扶持中小企业发展。另外讲到一个问题就是风险企业直接为上市公司收购增加。这个大的趋势，随着证券市场的发展，很多资金流向了上市公司，上市公司具有充分的资源来收购这样一些风险创业企业。

　　跨国巨头成为新的监管者，以往的海外投资基金都是准财务投资者，随着跨国公司加快对我国的战略布局，海外投资基金也作为战略投资者，成为外资并购我国行业优秀企业的重要工具。

　　国内IPO准入的要求，一般的要求是必须在中国大陆注册成立的股份制公司，并已经经营不少于三年，有一些财务上的具体要求。这是香港上市的要求，香港上市一般要求在大陆或者香港成立的公司，对澳洲和英属注册的公司也是接受注册申请，条件有一个列表，新加坡上市的一些要求，很多人都比较熟悉了。美国主要证券交易市场上市条件的比较，纽交所、美交所、纳斯达克、小资本市场。

　　国内上市基本流程，在座都是专业人士，比较清楚。内地IPO上市的时间表，辅导期大概在一年，专业公司准备上市资料2-4个月，证监会解答批准，受到上市批准后三个月，意见反馈和修改有一个月时间。香港IPO的流程，第一阶段是设立公司，第二是证监会初审阶段，第三阶段就是两地证监会有一个批准的阶段，第四阶段就是销售股票阶段，上市。这是新加坡的情况，费用有一个比较，中国内地总体较低，香港比较高一些，新加坡也比较高，认为总体内地相对比较低一些。

　　另外国内IPO的标准一般要低于境外上市的标准，讲到一些上市过程中注意的一些主要问题，重组方案的制定，包括招股书，处理一些法律和会计的问题，包括回复监管机构，最后就是股票的促销阶段。也提到公司重组中可能遇到的一些问题，包括估值、分红、股东来往帐的一些具体情况。

　　最后他简单介绍了德勤的基本情况，德勤情况大家也都基本情况，也是全球四大会计师之一，2006年收入达到200亿美元，十大会计师之冠，这是它获得的一些荣誉，在很多地方都有一些会计师律师事务所。这里提到27年来，德勤帮助300多家公司在国内和香港证券交易所上市。介绍了一些他们的案例，大家可以看一下PPT。这是金建先生的联系方式，希望大家有问题可以直接和他探讨。这是他整个PPT的简要介绍。

　　下一阶段我们要进行的是对话讨论阶段，题目主要是探讨人民币基金最近面临的一些投资与管理，一会儿有请陈永坚先生、苏维洲先生，张璐女士，枫谷投资合伙人、璞玉投资合伙人彭继钢先生，侨丹投资总裁叶有明先生。本来今天下午的内容金建先生正好是股权投资界的产业链条，苏维洲先生从事投资银行业务，叶有明先生是一个外资的PE，整体规模大概30多亿美金，规模很大。陈律师在VC/PE知名的律师事务所主管合伙人，张璐女士，主要从事VC和PE人力资源方面的服务和一些战略规划的管理咨询机构，我们的枫谷投资是投资银行业务，还有天使投资人俱乐部的活动。今天上午我们的嘉宾主要探讨的就是合伙之人民币基金的设立和融资的过程所面临的一些问题，还有讨论相关一些情况。今天在座的几位嘉宾都是和外资VC/PE接触比较多的，希望通过他们自身的经历谈一下对人民币基金的一些建议。

　　首先问一下苏维洲先生，我知道苏维洲先生拥有长期在电信、科技方面的从业经验，因为也一直在做投资工作，希望苏先生谈一下对TMT产业，包括整个框架的并购案，在投资管理当中给人民币基金管理人一些建议。