2007首席投资官年会下午实录

　　2007年9月23日，由CLPF中国有限合伙人论坛、北京大学管理案例研究中心风险投资研究所、IMANAGERS共同主办的“2007首席投资官年会”在北京朝外亚历山大会馆举行。以下为论坛下午演讲的全部实录。

　　主持人：

　　下午的会议现在开始。第一个发言主题是人民币私募股权基金投资机遇与风险。三位发言人，第一位是国内非常知名的学者，中国信托业协会、原基金法起草小组组长王连洲先生。

　　王连洲：

　　上午的发言给了我很大的启发，现在投资到了大发展的时候。资金的运作，包括资金的募集和资金的走向，资金募集的方式分为向特定对象募集和非特定对象募集，也就是所谓的私募。私募是相对于公募而言，资金的走向、使用的方式离不开股权人投资和债券人投资。我是搞基金立法的，我们在《基金法》当中并没有出现“私募基金”，但这个问题是存在的。应该说《投资基金法》起草过程中80%的失败就由私募金向特定对象募集资金，当时为了体现“私募”这两个字，出现对向特定对象募集资金，是基金立法的最终结果，本来是种瓜得瓜、种豆得豆，最后这个《基金法》成了种瓜得豆，成了证券投资基金法，取消了，当时立法的初衷就是想搞一个综合的基金法。不仅包括证券投资基金，也包括产业投资基金，风险、创业，这些综合的，所以现在涌现了很大的意见，这个意见也都是以后争论了几年，想把私募基金推上去，因为法律没有解决公募，而市场仍然需要。当时立法的初衷主要不是解决证券投资基金的问题，而是要解决创业产业风险投资基金的问题，当时就是国推民进，财政资金要设立基础设施，又没有那么多钱，想要让大量社会闲置资金到科技企业。但是在基金立法过程当中，各个监管部门当时他们所关注的重点不一样，权益不一样，所以有的觉得写的太具体了，有的认为你写的太原则了。我们当时的纪委争论来争论去，结果需要解决的没解决，而没想解决的倒解决了，就是证券基金法。

　　作为一个金融的具体产品，基金、债券，开放式、封闭式，对一个具体的金融产品立法，古今中外从来没有的，如果我们基金业显得那么火爆，跟环境也有一定的关系。现在规定上没有私募基金，没有规定到的在国外都是合法的，可以做，但是在我们这种环境下，法律没有允许你做你做了，说你违法就违法，说你合法就合法。正是因为处于模糊的区域，所以有的做了，有的没做。因为世界上的的确确太需要我们设立私募基金。要谈谈它的必要性和可行性，环境的条件已经成熟了。

　　各个有关方面对私募资金的意义、必要性认识上有所提高，要受到一定的重视，现在基本上全国政协一号提案就提出要发展创业风险资金的时候，当时得到的认可度还很低，以后中央认识清楚了，搞出一两百亿，并没有把资金真正投资在风险投资上，而是炒了

　　现在这方面的会开得也很多，已经相当成熟了，从客观上需要发展私募基金。建议多层次的资本市场需要它，推动企业的业务重组和产业的整合也需要它，促进优势企业做大、做强，推进龙头企业也需要它，缓解目前资金过剩，发展私募基金也是一个很必要的出路。目前二级市场资金是否需要降低风险，是否需要稀释风险，是否需要进一步加大力度。尽管它有分析，现在从1000多点到5400多点，就两年时间，是不是快了点，是不是正常，这就见仁见智了。对于众多的中小企业、高科技企业，基础设施等急需资金支持而得不到应有的支持，应该说认同感很高，大家的认识是比较一致的，因为的的确确中小企业、高科技企业融资困难，现在据统计我国的中小企业平均寿命是2.9年，都破产了，其中主要是因为融资难而破产占到了62%，还是资金的支持问题没有解决。几乎都认为社会经济的进一步发展，对于金融业的服务覆盖或质量提高，提出了更宽泛、更多种、更周到的要求，多层次的要求，需要更多的投资渠道、需要更多的融资方式、需要更多的金融工具，以促进金融资本与产业资本的有效结合，进一步增加劳动就业、进一步增加有效供给。而推动私募股权基金的发展，应当说是实现少数目的一个比较良好的思路。

　　不少私募股权投资基金脱离几倍、几十倍，甚至上百倍的示范效应，激发了私募基金产生了冲动。不少私募证券投资基金就是产业投资基金、创业投资基金成功的范例。现在天堂硅谷集团有两位同志来了，我也去参观过，的的确确获得了很大的成功，也就是成立不到一两年时间，也是获得了几倍的增长，它投资深圳的环保企业，投资的企业，创业投资主要的产品在汽车轮胎，配件，在一些工程上都大量的使用，据说胡锦涛主席参观这个产品说：这个产品好，这是几千万、几亿的销售量。这些企业在未上市之前，它想得到银行的贷款是不容易的，没有那么多资产去抵押贷款，人家也不信你，因为你这个企业太小了。

　　还有一个问题，在我思想当中还是没有彻底的解决，大家也考虑考虑，现在我们有很多社会资金，都涌向了二级市场，这个问题究竟好不好，如果全国股民都在炒股，把我们的股票搞的很高，都认为搞科技、搞事业，都不如二级市场赚钱，那谁拿钱搞高科技企业。我们无论如何在中央政策上，税收政策应该鼓励一些创业投资、风险投资或者产业投资。我想为什么中央对股市低了也怕，高了也怕，这里有一定的道理。

　　私募股权基金一般来讲，按照组织形式的不同，规范性的私募基金可分为公司制的私募基金、信托性的私募基金、合伙制的私募基金，鉴于公司型的私募基金税务问题没有很好的解决，采取信托性的私募基金又受到种种限制，现在允许有限合伙制的存在，机构企业都可以成为合伙人。有限合伙人以自己投入资金享受合伙的收益，对合伙企业的债务只承担有限责任。好像有限合伙的私募基金有一定的法律基础，应该发展私募股权基金有了基本的法律认可，但是长期以来我们每一个专家，在我们讨论基金立法的时候，私募基金采取有限合伙形式并不太多。当时美国一个专家说并不太多，还是公司制多，公司制的基金毕竟有董事会互相制约，有限合伙可能还面临着很多的问题，否则的话这个制度如果非常优越，很完善的话，它会大量在市场出现。

　　当然我们原来合伙企业没有有限合伙，现在有了有限合伙，肯定还是必要的，究竟能发展到什么程度，这还需要时间去证实。现在基金方面领导重视，的确很多资金流动性过剩，也需要注入基金，也需要中小企业的融资问题，解决就业问题，我想高科技的发展、基础设施等等方面，现在经济核心是金融，但是有个历史发展的过程，原始社会并没有货币，照样存在着几十万年了，到了现代经济，金融成为核心了，金融还要引导社会经济，但是最终还要哺育实体经济，我们要进行一些实质性的产业生产、实体经济的生产发展。

　　我说这些还是表达我的中心思想，千万不要放松对我们一些直接投资，动员各行业积极的力量，发展我们的创业投资、风险投资、产业投资，组织形式就提出了合伙制、信托制或者有限合伙制，今天讨论的主题是讨论有限合伙。

　　我想有限合伙上面也有谈到，它还有什么问题，也有作出很大的成绩，效益很高，我想还是由于这个问题，一个是虽然有限合伙私募基金具备了一定的法律基础，但是有限合伙制在我国发展比较晚，很多人对它并不熟悉。在起草信托法的时候，发展我们信托事业的时候，信托本来就是舶来品，外国自己的财产让别人管理，他心安理得。上午一位同志发言，说最好是把自己的财产让别人管理，但是在我们的国家还是自己管理，对别人管理还是不太放心。所以我们信托的发展都有了一定的阻力。这有一个诚信的问题，相信别人的问题，有一个环境，这是要重视，承认它的存在。

　　减少投资基金，我们现在发展有限合伙制，搞私募基金，如果是按照这种方式，有可能出现非法集资的情况。原来银监会一个副司长就提出了信托公司要集中高端客户，目的是高端客户，必须拿出一百万元。我当时说谁都愿意收集高端客户，但是你想是一回事，能不能实现是一回事，所以今天看了理财周报，说湖南一个信托公司把一百万起点下降到十万。为什么？有那个本事积累那么多的财产，就直接投资去了。虽说信托基金已经批准两年可以对外投资，但是一个产品也没发出去。最近又批准了南方基金、华夏基金等等，可能好一点，大环境比较好。不管怎么样我们还是要实事求是。

　　资金规模不够，要筹资。诚信的问题，相信不相信，信息不对称，国家经济实力比较强的品牌，知名度比较高的，大家敢把钱放在里面，比较放心。我们资产管理公司成立一年两年，我们发起一个有限合伙人，把钱都给我吧，这个大家觉得有点不放心。有限合伙是一定要在熟悉的范围内，并且能说出自己的资金来源。我觉得这是一个问题，或者说是一个风险。

　　针对私募股权投资基金的具体法律规定，说主管单位是谁，没有说怎么搞，他的权利怎么规定，就是发改委发了一个创业融资暂行管理办法。没有具体让干的事情你干了，根据现有法律方向，只有金融机构才能有发起基金的资格，其他任何非金融机构似乎都还没发起基金的资格。目前预计可以经营私募股权基金的，比如证券公司、基金公司，一些保险公司，它的一些制度不规范，是中国私募股权基金发展的贡献。各监管部门为了促进本部门管辖的机构进入PE市场，纷纷出台了自己的规章制度，同样的经济定位，同样的事情，但是运用的规则是不一样的，信托公司有一个限制人数、规模，信托产品原来是200个人的限制，现在是200个，但是自然人不能超过50个，不能低于100万。证券公司搞理财，没有人数的限制，这样我体会就是同样一个事情，你尽量一致起来，否则万一出事了，尽管你的有关单位不一样，出现的纠纷还需要判决，根据哪一条判决，怎么判都不公平，这个问题也有一个不统一的问题。

　　关于管理人员投资一般合伙人和有限合伙人之间的信息传递不对称，投资者利益有可能被切开的风险。现在私募投资基金，就是证券私募投资基金为了增加它的收入，就给你频繁的倒仓，频繁的私募，因为它支配的帐户不是一个两个，很可能是二十个、三十个。所以我们在发展有限合伙制私募基金的时候，诚信度也需要不断的提高。

　　当事人之间的协议、合同是有限合伙人之间，当事人之间合同符合法律之规定，万一出事有不受法律保护的风险。现在私募筹资的资金，要找项目，这里需要各式各样的专业，也需要一些专家。还有市场的风险，政策的风险，你能不能上市，上完了市有一个资金链的问题，怎么办。我想叫做私募股权投资基金可能还包括着私募债券转股权基金。投资无外乎是一个权益投资、股权投资、债券投资。在我们立法的时候，现在叫私募股权基金，在同一个问题上有的叫私募股权基金，有的叫私募基金，有的直接叫创业投资基金、产业投资基金，我觉得大体都差不多。

　　投资，为了上市，但有可能项目有风险，股权不能转让的风险，转让不出去，私募股权基金投资各个企业都可能是小股东，而不是大股东，控股股东，而小股东让自己的权益受到保证也是一个很大的问题。有限合伙企业法修改了，允许有限合伙制的企业出现，这有一个如何健康发展、如何壮大，还有很长的过程。的的确确我们从融资方面考虑，有限合伙制这个名字允许它发展，但是发展怎么样，也需要后来的时间证明。谢谢大家！

　　主持人：

　　感谢王老师，有机遇，同时风险也是存在的，我们希望谈更多的一些风险。下一位演讲人是美国必百瑞律师事务所主管合伙人陈永坚先生。

　　陈永坚：

　　大家好，我是美国必百瑞律师事务所上海办事处的主管陈永坚。今天下午我所讲的题目是私募股权在中国投资的机遇和风险。对外资风险投资资金来说，著名的凯雷最近TPG都是在美国和全球私募股权基金，对于他们来说主要的机遇是大部分中国企业在海外取得成功，他们的优势就是他们有国际的经验。KTLS1972年设立，黑石1985年，他们在全球私募股权投资并购方面有20年、30年的经验，可以说是他们的主要优势。当然他们根据过去20年、30年投资经验，他们也建立了很强的关系网。所以对于一个企业有一个绝对的增值作用。比如中国的企业找国际合作伙伴，找市场开拓机会，当然他们都是有关系网。

　　最近大家可能都听过黑石会以6亿美金投中国南星20%的股权，大家可能也听过，过去几年像凯雷这样的外资股权，在中国做大批的项目，所受的限制也挺大的，特别是徐工，三年前要投进去3.75亿美金，要争取85%的股权，到现在还没有得到批准。现在虽然从85%减到45%，但是首批过程还没有完成。最近凯雷在重庆的银行8%的项目，也没有得到审批。所以黑石这个案件还需要审批的过程，大概达成协议。当时因为中国政府在黑石的直投的关系，他们在英国的巴克斯进行大项目的投资，私募股权在中国的机遇有正面方面，也有负面。