全球化视角下中西部企业的资本运营与投融资战略

　　新浪财经讯 由中国国际贸易促进委员会主办的2006中国中西部国际投融资高峰论坛于2006年12月18日—20日在北京举行，新浪财经独家网络支持！以下为2006年12月20日上午，在北京西苑饭店一层燕乐堂举行的，关于全球化视角下中西部企业的资本运营与投融资战略会议实录：

　　主持人：

　　女士们、先生们，早上好！

　　我是国家发展改革委工作导报社的副总编，我叫李润清，今天上午的第一个时段的会由我来主持。

　　今天，我们的论坛是全球视角下中西部企业的资本运营与投融资战略。

　　今天上午我们请了四位专家来给我们进行演讲。

　　首先，我们请

　　谢先生他现在是北京工商大学的副校长，是博士生导师教授，商务会计学会副会长，历史，同时还受聘于开发银行的委员，拉萨市政府的高级顾问。

　　今天，上午演讲的题目叫资本经营的原则与运用。

　　谢志华：

　　因为我上午有课，所以我第一个讲。

　　我谈谈资本经营的问题，通常有三个基本原则。

　　1、不花钱，能不能占有股份，发生资本关系。

　　2、少花钱，能不能控制比较大的资产规模。

　　3、以现在和未来，这叫以无博有，以小博大。

　　怎样表达这样一个原则，有一个很有名的案例。在加入WTO之前，国际贸易部负责当时工作的主管是李岚清，能不能形成中国大的零售集团，为什么入世以后，发达国家的零售业进入中国，这个很好。如果没有较强的竞争力来竞争的话，很可能产品的零售切割不满。全世界的产品对中国的民族工业可能会造成影响，所以怎么形成我们自己的零售集团的公司，就是中央当时要考虑的重要问题。

　　在之前，由国际贸易部申请，他们提出一个方案，把当时全国很多的华联商厦。同时还有华联的上市公司。怎么样把全国的几十家华联组合在一块，形成一个在中国最大的零售企业的集团。这是当时要求提出来的方案。最早的方案是这样来做的。把上海华联中比较好的华联商厦组合在一块，形成一个华联股份有限公司。将华联股份有限公司按照当时上市的标准，达到上市的要求去上市。当时大家都知道销售比较连续三年，收入占80%，同时还有利润率的规定，这样的要求达到。上市以后将募集的资金，收购到全国各地华联商厦的股份，这样就形成了华联公司。

　　我们看到一个重要的事实，上市公司变成了母公司，是母公司上市。华联控股有限公司他是拿上市的钱直接去收购全国各地华联商厦的股份。

　　我想，根据以无博有，以小博大，以现在博未来做好的话，这个选择存在天然的缺陷。

　　第一，通常情况下，选择企业上市，作为一个大的集团公司，应该是选择子公司上市，不应该选择母公司上市。这次我回我们湖南老家，也有一个公司在想这个问题，子公司上市到底和母公司上市有什么差距。

　　第二，母公司上市，所有的子公司都必须受到市场的严厉的监管。这是必然。母公司上司，所有的子公司和母公司都要进行披露。披露的成本是非常高的。这里还涉及到商业秘密。

　　第三，母公司上市，意味着如果母共了出现问题的话，所有的子公司都要负连带责任。

　　所以，通常情况下不是在上市条件下及不会选择母公司。当然也要注意到过去上市的话，叫做进行资产剥离啊。

　　第一个缺点，市场隔离后来证监会提出必须要主体上市。这个东西不是基于资本经营的考虑。过去主体分离以后产生了很多分歧，从基本原则来说，并不是最好的选择。

　　第二个缺点，母公司上事的钱去购买子公司的股份，显然之拿现金来购买。我们要尽可能不花钱形成一个集团公司，这是第二个选择，他们要实现。

　　第三个缺点，大家注意到，当所有的子公司由上市公司募集到前收集它的股份时的，由于股东人数相对较少，要取得控制权，在股东数很小的情况下，必须要占有很大的股份，或者拥有绝对控股权才可以对子公司进行控制。没有事先以小博大的问题。现在和未来所有的投资都是以现在为主。

　　当时我们考虑到国外的零售业进入市场之后，事实上大家已经发现，这些零售商不是世界上其他国家的产品，恰恰是80%的采购中国制造的产品。这个问题在中国确实有点错误。我们听说美国一位女士，为了证明如果离开中国的产品能不能很好照常的生活，他们尝试一年内绝不买中国的产品，后来发现一个月都不能离开中国的产品。所以中国的产品在全世界，在全国一体化的条件下，流通到各个国家。这个问题已经不存在了。

　　这是基于这样的分析，他跟我们刚才讲的三条原则不吻合。怎么来实现这三条原则，提出三个方案。我参与了这个项目，听我也提了三点看法，怎样实现三条原则。

　　首先，实现华联控股，华联集团公司。我们的钱谁出，钱从那里来，显然要所有的华联股东成为我们母公司的股。怎么做？采取一个办法叫股权置换。把全国各地的华联的股东，置换到我们成立的华联集团公司的商品去做它的股东。怎么置换，假定全国有47家华联商厦，我们对整个华联商厦所有的资本进行评估，算出他的市制。我们凭借的结果是100个亿。其中上海华联，如果评估的结果是十个亿，上海华联的所有股东在集团公司占的股份十分之一。这叫股权置换。这里最为关键的问题，每一个股东在整个结构里的股份额由他们评测的价值来测的。每个企业评估的股权置换价值是多少是最为重要的。通过讨价还价谈判问题的完成。上海华联评估结果是十亿，其中有一个股东占一伊的话，这个股东成为华联控股的股东，他现在占的比例是1%。华联控股集团对所有的商厦占有百分之百的股权，这时候没有出一分钱，只是进行了一个股权置换。

　　华联商厦的股东都是当地的股东，占有百分之百的股份。所以我们通过这样的架构设计，所有原来华联商厦的股东持有华联控股集团公司的股份，华联百分之百持有所有华联商厦的股。这样形成了一个架构。这里实现了第一个原则，以无博有，华联不花钱就持有了华联的所有股份。

　　第二，我们这个时候做把华联控股集团下面所属的上海华联等几家华联组合为一个上市公司。按照他在前面讲的，把母体上市，现在把字体上市。几个字公司组合成母公司。上市的资金不需要购买原来的华联商厦的股份，他可以直接拿这些钱购买华联商厦以外的企业来形成他的第二级的子公司。上市公司是二级，接下来拿他的钱再买地三级的公司。形成了二级子公司。这样规模节比原来大得多。这是子公司上市，好处显然是需要子公司进行信息披露。显然是需要子公司受到市场的严格监管。显然如果子公司出了问题，只需要子公司负连带责任，其他的子公司给他没有连带责任关系。这样就实行了第一个问题的解决。

　　此外，我们还发现，当所有的华联商厦的公司都置换到华联控股集团以后，这华联的股东就高度分散了。在股东人数大大增加的条件下，我们就会发现当股东分散的条件下，如果要对这个公司进行控股不需要绝对控股权，相对控股权就可以实现，占有18-20%就可以控股。原来要51%才可以控制华联商厦，现在百分之百持有所有华联的股份，上市的公司把他募集的钱，在这是以小博大的东西。

　　还有一个东西叫以无博有，之所以把华联组合在一块，我们知道日本经营的前提是必须要实现重组效应。通过这样的重组，到底把全国40多家华联组合在一块会形成重组的效应？这是我们必须考虑的。

　　第一，首先是改变了资本的结构。叫资本重组效应。自然企业两个致命的缺点：1)单一的股东很难保证他的决策是长期正确的。2)单一的经理人，一个人决定事物，有可能功亏一篑，我们有个常理，你前面成功了一百次，但最后一刻失败了一次就意味着企业的灭亡，所以保持企业相对比较正确的决策体系，是整个企业制度变迁的关键。由独资到一股独到，到相对控股权的变成。所以重组就是造成这样的股权架构，不是一个人说了算。而是互相制约的这样的体系。

　　第二，资本成熟的话，必须要引进具有真正有决策力的投资人。

　　原来华联商厦的那些股东大部分都是财政局，商务厅、商务局等等组成的，他们不具有资本运作的决策人的角色。通过这样架构以后，实现上市，改变了原来的股权结构，尤其是当时内贸部一个想法，要把一部分的股权出。正因此如此，通过这样的董事会表决的方式，我们讲董事会的核心问题是解决决策正确的问题。

　　我在参加第一个独立董事培训班的时候，在会上讲，引进独立董事的目的就是为了监督。独立董事不能为了搞监督的，是董事，是决策人。引进独立董事的目的是为了制衡，使决策人更加正确。我们知道两权分离以后最大的问题就是经理人的背叛。最高限的问题是必须保证决策正确。所以形成何力的结构是公司始终要解决的问题。

　　要实现资产重组的效益。大部分的零售企业集团，不仅会带来规模效应，还会形成产业链的供应链的价值效应。主要考虑两方面：形成之后我们开始形成了大规模的联盟。

　　由于时间快要到了，我很遗憾的告诉大家是，这个方法并没有采用，实施，最后是小的华联公司上市了，当然现在做的不错，到目前为止，我也是研究商业的，我是中国商业经济学会的副会长，我们国家还没有形成真正具有在国际上有竞争力的超市集团，或者叫零售集团。

　　我想将来我们还可以沿着这样的路径，继续对国内的零售业进行整合，形成和世界的零售巨头能够进行竞争的态势的集团公司。

　　谢谢大家，看看大家有没有什么问题？

　　主持人：看看哪位有问题？

　　提问：

　　谢先生你好，您的著作《竞争的基础制做选择》，我们知道非常好，您认为在全球化的背景下，咱们中西部企业应该选择什么样的制度才有竞争力？

　　谢志华：

　　我写的书叫《竞争的基础制度选择》。其实大的制度首先是一种社会的基本制度，我们大家看到，现在现在的制度走到今天，我们现在有个制度正在改，叫做基本政治制度，基本的制度下有两个制度。我们这里有个基本的结论，由计划经济到市场经济，尤其像我们经历了两个经济时代的人，人还是中国人，所以制度在人类生活中起着根本的作用。

　　西部要建立什么样的制度成为基本经济制度层面，就是要建立市场经济，真正地要开放起来。我到新疆去了120多次，宁夏我也去过很多次，这里的感觉是这里的市场的开发度，市场的诚信度、市场的有序度还没有完全按照市场的制度建立。 这是市场的最根本特征。

　　回到企业内部，怎样建立好的社会制度？建立什么样的张扬人性，激励人性的制度，让人们愿意干，多干。解决宏观层面的问题，我想这是西部走向成功的重要标志。

　　当然，整个资源的流动在制造业基本这样一个大背景下，按照劳动力高的地方往劳动力低的地方流动。在背景相对弱点的情况下这种选择已经开始了。所以大部分都是往西部迁移，这也是一个何力的流动。

　　主持人：谁还有问题？

　　提问：我想问一下，您谈了华联一个具体的例子，因为据我所知，北京有很多上市公司，都是达不到上市的标准，全部组合在一块，有一个子公司上市，但是子公司达不到上市的标准和条件，怎么办？

　　谢志华：当上市的条件达不到的时候，就说明不是一个真正的集团公司就需要独立企业单独上市，上市以后在上面建立一个集团公司架构，逐步变成子公司，这在操作上没有问题。但是现在必须达到上市条件这是前提。

　　提问：中小企业融资难难在什么问题？本身不具备融资的条件，能不能把民营企业最合起来，整合在一块，形成资源的整合，再找一个投资公司进行融资，这样可以吗？跟上市有矛盾吗？

　　谢志华：没有矛盾，中小企业融资问题是通过三条渠道来解决的。这是全世界的通例。

　　第一，通过辅佐式银行。建立合作银行的方式，自己给自己贷款。

　　第二，通过投资担保公司。建立担保使银行愿意担保。这解决了负债问题没有解决资本问题。

　　第三，在二板上市，获得是一个资本市的来源。到二板上市是有一个条件的。

　　现在融资困难的问题，并不在于中小企业获不到资金，而在于资金的需要者和供给者之间难以建立互信度。我是国家开发银行的专兼，现在如何建立对中小企业一个风险评价体系，让银行能够既能看到风险，又能控制风险，还能从风险的程度上来按决定贷款，这是一个重要的问题。所以中小企业要改革自己的诚信，包括未来是否有发展潜力。