中国投融资政策走势与体制创新(3)

　　下面演讲嘉宾是美国汉富资本的两位先生，一位是邓维，以及汉富资本中国合伙人林先生。先请邓维先生发言。

　　邓维：

　　中小企业进入国际资本市场的捷径

　　感谢主持人，各位来宾下午好。今天我们公司演讲的题目中小企业海外融资及上市的捷径。

　　我们总结出的创新方法有四种：本来我今天想讲两种，海外融资上市出现了四种创新的方式。大概有四种：

　　第一种是APO，一个是替代性公开发行，特点是融资和并壳。

　　第二种是CB，并壳加可转债。

　　第三种是SBARK，是特殊目的并购公司。

　　第四种是现金壳。

　　因为我的PPT打不出来，先口头地介绍一下，然后再请林先生介绍两种。

　　我简单介绍一下美国汉富资本。

　　我们公司94年在美国成立，注册于美国内华达州。98年进入中国市场，主要业务是股权投资，基金管理及等，在安徽和上海与政府合组基金进行管理。比较有名案例是的上海的OA365和美国的Staple，获得6亿美金。北京奥瑞金种业通过Spac方式，获得10000万美金，北京现在股价达到18美元。还有是河南鑫苑地产，通过私募和IPO的方式，获得1.2亿美金。还有深圳蓝点，通过OTCBB的方式获得2000万。北京的世纪永雅，也是通过OTCBB。还有山西的普达煤矿，这是我们做的煤矿项目，通过APO的方式融资400万美元，这是比较有名的项目。

　　一、APO：

　　我们简单介绍一下APO，实际上一种替代性公开发行。从2000年开始，有很多企业去海外买壳上市，但很多没有，我们在美国的合伙人和纳斯达克的交易所商量这个事，如何扭转这个趋势。很都企业股价维持在1美元到2美元。在OTC专办的时候，转入纳斯达克，需要美国证券交易所需要估价维持在4美元左右，纳斯达克需要在5美元以上，达不到这个股价不升版，一直在美国市场的不到融资。

　　我们现在APO的方式就是融资和合资同时完成。通过造壳和买壳方式以后，先不做资本注入，给监管部门上报一个收购计划将要注入这个公司的资产做

审计，上报给监管部门，谈好以后可以在公司里先注入一笔收购资金，资金可以先到公司里面再去收购。这样融资同时完成。这是APO的方式。

　　二、CB

　　现在很多客户是使用这样的一种情况，刚才孔博士也谈了，现在深圳证券交易所审批的速度很快，国内很多企业都在国内上市，完成这个目标。

　　适用的企业有以下几个特点：

　　第一，短期内继续获得融资。

　　处于业绩发展的贫瘠， 拿一笔大的资金以后，它的业绩可以达到1个亿，他接了大量的定单，一千万的话，到深交所去，必须拿到一笔大钱，把利润做到1个亿以上。企业的特点，短期内继续获得资金，短期指的是三至五个月。

　　第二，对股价上涨特别有信心。如果拿到一笔资金后，每股收益大幅度提高。

　　第三，不想稀释太多的股权。光是做私募，大家都知道，很多企业都是通过私募这种方式获得资金，当时的理利润条件下是融不到投资的。很多企业做私募的话，第一步就拿八千万到一亿的人民币就让出30-40%的股权。很多的公司不想稀释太多的股权。这是我们面对这样一个小的群体。

　　我们可以运用可转债权的方式。因为国内对这都很熟悉。在国内它的内容就比较熟悉。

　　发行可转债权80%是通过市价转成股票。按照募集资金十点的企业价值，比如每股是两美元，基金知道，买了这部可转换债，股权张到5美元的时候，可以再转。

　　另外，80%的债权可以和基金去谈，设立一个转股期，如果在2001年1月1号发行的，就可以给企业提供很大的机会。比如拿到1亿美金的时候，把定单出来，生产出来，增加生产设备，股价可以达到10美元，甚至20美元。本来要转20%的股权，这对股价上涨有信心的企业特别有吸引力。股权稀释不能超过10%但是拿到了大量资金。借基金的钱完成价格的跳跃和市值的大幅度增长。

　　具体的怎么操作，并合加操作。我刚才讲过，很多企业都担心拿了钱以后拿不能拿到前，签两个合同，跟和壳公司的大股东签个合同，只要付很少的资金就可以。

　　第二个协议是以第一个协议成功以后作为一个前提条件。如果第一个协议生效以后，这个钱就可以转到这个公司。对于企业来说，谈不好第一个条约就不用执行第二个条约。

　　下面请林先生讲下面两点方式。

　　林先生：

　　感谢主办单位给我们美国安福有这么好的机会跟大家交流。

　　我刚刚讲了很多宏观的，现在就讲一些实际怎么操作的过程。

　　我们讲中小企业怎么进入国际市场的捷径。

　　已经从第一单的换股交易的，美国的CTB上市，到目前大众化地区都有300多家在OTC上面进行买壳或者上壳进行交易，目前大概不完全的统计，有将近30家是成功的融资，包括纳斯达克，包括美国的证券交易所。到美国的证券交易所将近50家在排队申请当中。

　　资本市场对中国企业的一种认可，当然OTCBB非常熟悉，已经红火了六七年了，有很多国内的企业褒贬不一。但是我们现在介绍中小型企业怎么运用好美国的金融工具，能够成功的在企业海外融到资金，打开国际市场，改善企业的管理、经营理念，引进好的管理团队都是一个非常好的途径。好

　　我现在介绍两个特别的金融工具：

　　一、SPAC：

　　SPAC是APO的另外一种全新形式，却有五可比拟的独创性，更适合有迫切融资需求的中国企业。

　　主要的形式是对迫切需要的中国企业，需要的资金他会有非常好的途径。

　　由专业人士在华尔街通过个人信誉向美投资者融资2至5千万美金进入，比如目前携程网上市的创始人，或者如家的创始人，像这样在华尔街有背景的，有成功经验的人员组成一个管理团队，像华尔街向基金募集资金，利用基础就是OTCBB一个基础，就是并壳公司。引入到基金我们形成一个叫先进壳公司。

　　它的目的就是向特定的中国企业采取并购的一个形式。目前成功得有中国的四家公司，其中北京的一家叫奥率进，就是运用SPAC的形式，当时的发行价是5块美金，交易的那天就变成了18块美金。

　　1.先拥有一家上市公司

　　2.通过并购置入待上市企业

　　操作的特点先拥有一个上市主体

　　特点：

　　1.最短时间上市(3至9个月)成为美国公司

　　2.无前期费用

　　3.股权稀释大小灵活

　　我们在18个月里面完成这个明沟，如果不完成这个并购，这个SPAC必须解体，是一个不成功的并购。如果签订并购协议的时候，还可以延长两年的时间。并购的目的公司一般需要比较特别的要求。有一个融资规模不少于8千万美金的并购的目标公司。时间很短真正完成上市需要6个月左右的时间。

　　新设公司IPO集资完成

　　这是一个步骤

　　目标明确：壳体、业务、资产、市场

　　时间预见：目标企业重组时间为主要工作时间

　　风险可控：

　　SPAC与传统APO、IPO对比

　　都是用并可的方式通过有一个成本获得了一个上市主体，通过

　　主体上市之后的方式，IPO是复杂的过程，时间上和要求上比较高一些，但是上市以后是不是成功发行，或者有某些财务障碍，有可能变成IPO发行不成功。

　　二、现金壳

　　直接造“壳”的方式，都是利用中间一个主体，也称现金壳，完成整个上市的过程。

　　利用现金壳基本上没有这个障碍，上市的目的主要是融资，其实我们对一些中小型企业大家主要是解决一个融资的问题。

　　CAP是现金壳怎么样去做一个壳公司的流程，现在具体不讲了。

　　首先是有一个奠基人或创办人建立一个新的公司，然后向证券交易上交流程，2个月后自动生效，利用CAP直接间接地向投资人进行募集，申请一些前期需要的资金，通过壳公司的申报以后，我们在进行一个目标公司的并购，这都是一个流程。

　　这是它的一个流程，主要是讲种子基金将会覆盖以下费用。

　　成立新公司

　　管理新公司的审计

　　准备好TSB的申请

　　有什么问题，我们有同事在下面，可以直接交流。

　　主持人：由于时间关系，提问就私下和他们两位交流。

　　我们现在进行茶歇时间，十五分钟后请大家再回到现场。

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