企业并购：政策、趋势和策略

　　新浪财经讯 由中国国际贸易促进委员会主办的2006中国中西部国际投融资高峰论坛于2006年12月18日—20日在北京举行，新浪财经独家网络支持！以下为2006年12月20日下午，在北京西苑饭店一层燕乐堂举行的，关于企业并购政策、趋势和策略的会议实录：

　　主持人：

　　女士们、先生下午好，随着中国投融资论坛的深入探讨，探讨进入了最后一个分论坛：

　　企业并购来自政策、趋势和策略。

　　我是王卓，来自北京阳光玉林文化交流中心。

　　合并是当今区域的一个趋势，也变成了一个常规的选择，小者将对并购自身的态度产生了重要的影响，同时企业的构成中还需要关注并购，风险规避以后，并购组织战略的同等效应。

　　今天我们有幸请到各位专业的并购专业，对并购的趋势和重组展开深入的讨论，有请第一位嘉宾。

　　汤总来对大家并购方面注意的几个方向问题进行深层次的探讨。有请汤总。

　　很高兴能有时间和大家交流一下并购问题。

　　汤总：

　　并购刚才主持人已经讲了，是我们时代的主流性的东西。但是并购过程中往往会出现一些不应该出的问题。这些问题为什么会存在，为什么会有？今天我们跟大家做一下简单的交流，因为时间的问题，技术上的交流讲清楚可能很困难，我只讲一下概念性的问题。

　　希望达到以下的三个目的：

　　焦躁冲动下的多一份冷静。

　　仓促紧迫间多一分从容

　　利益憧憬前多一分思考

　　并购是目前企业扩张，寻求发展，寻求规模，经常运用的手段，而且是非常有效手段。但是这么多年，这么多企业并购做下来以后，出了很多问题。

　　这些问题出在哪？

　　ATK做了一些统计。这不是代表中国，出现在几个层面上

　　并购前期、中期到整合。大家会看到，在前期失败率有30%，中期失败率17%，到后期整合的时候就更麻烦了，失败率高达13%。

　　调查显示：58%的企业在并购完成以后，并没有达到他们所希望达到的目的。

　　根据我在国内这几年的并购服务实践，我的感觉，我们国内的企业出问题的概率不只在整合，而在方方面面，出的都比较平均，出问题的概率非常大。本身并购完成比较好就已经很困难了，但是我们国内又多了一些问题，这些问题多在哪？就是我们前面讲的几个问题。多了一份焦躁，多了一份仓促，在利益面前少了一份思考。

　　我们国内现在目前出再一个使劲地往上跑的阶段，方方面面发展比较快，我们经济形式也非常好。但是这种大的形式下给人很大的压迫感。压迫感体现在方方面面也表现在每一个职业经理人上。

　　很久以前，80年代中后期90年代初，一个香港人，一个台湾人走到大街上，多少人中间大家能看出来，从穿着、神态外国人也是通过这种神态和衣着辨认哪个是日本人、台湾人、中国人。现在绝大部分的中国人都已经辨认不出来了，因为我们出来旅游的多了。但是有一个小卖店的老板说他知道。他说从衣着上、神态上，从买东西大把大把甩钱上辨认不出来，但是他讲，每个中国人脸上都带有一种焦躁和及早。我很同意这种观点。

　　大家在这个大发展的情况下一种不平衡的心态，但是你把这种心态、焦躁、仓促待到你的生意当中，带到你的业务当中就会产生很多很多的问题。

　　现在我们的职业经理人都经过很多培训，MBA之类的，从职业经理的信号水平上都已经到了并购应该怎么做，教科书上有，我们参加了那么多论坛，那么多研讨，技术层面上的这些职业经理人都知道，但是即便知道了，还经常犯错误，而且犯很傻的错误，是训练有素的经理不该犯的错误，就是这份焦躁的心态带来的。

　　所以我们切记注意在真正做并购的时候，要多一份冷静。不冷静会带来一些问题：

　　1.筛选粗糙 放宽标准

　　在并购之前大家都做得很充分，标准筛选的程序都做的还很好，不亚于我们专业的咨询公司。但是由于焦躁感，由于这种急于求成的感觉，大家跟抢萝卜白菜似的，抢这些企业，因为资源毕竟有限。造成筛选粗糙，造成偏离自己的标准。

　　2.忘记自己的目标和并购初衷

　　最要命的忘记自己为什么要并购。为什么要选择这个目标。等于完完全全选择了这个目标，为什么会失败？就是你脱离了原始的你要的目标。

　　为什么整合？并购完成以后达不到你所要的利润增长，就是你偏离了整个目标，不冷静，有很多原因，包括企业发展的需求，包括虽然很紧俏，锁定目标以后，进度的要求都会产生焦躁感。

　　3.过多的承诺

　　很多时候不是技术层面的问题。并购过程中为了急于拿到这个标的，做了很多过分的承诺。

　　例如：我的客户在抢大企业企业架构设计上心里上根本控制不了，要求你很多很多东西要承诺，比如并购以后，投入多少钱在我这带来什么东西，利润做出来了，但是税是实实在在的，可是这个企业看到了很多的资源偏离目标了，承诺别人多少税，到最后退了，这个企业运作很成熟，但是耽误了很多事。

　　4.还有对投入量估计不足，我不知道国内企业并购的时候，我们给企业做并购服务的时候，我们在做调查的时候也会一些测算，你看看投一亿现金的说法，要乘上2，乘上3。

　　5.对整合的困难估计不足，包括对政府的一些承诺都不能兑现，真正进去以后，投入，估计都不是很重组。这也是在这种焦躁下，觉得有点钱就能办大事如一出错。

　　失败的东西很多，我经历的失败也有，但都是我的客户，我讲几个成功的。

　　这是我的一个客户，它是一个金融型的公司。想把企业隔离开来，真正走下来，发现有很多资源、很多股份，还有上市公司的很多股份，包括地方政府资源，但是真正进去以后，你会发觉你根本没有办法实现你的目标。因为国家对这些东西已经做了比较严禁的规范，真正做进了以后，发现达不到利用这个平台的目的，达不到利用他割裂股东和企业之间的关系。

　　由于这些原因，我们建议他放弃，最后这个企业放弃了。实际上另外一个企业进去了，发觉挺麻烦的，出不来，也达不到目的。

　　在这个小节上，我送给大家一句话，知止而后有定。

　　作为一个企业做并购的时候，要知道自己的边界，要知道自己干什么，要知道自己的目标，只有知道这些，自己才能够有定力，才能够维护保持自己的准则，才能够有决心把这个事做了或者不做，进去会相对容易，对方给你很多承诺，但当退的时候发觉退不出来，你的钱财、真金白银就会往外流。

　　二、多份从容。

　　我们做并购的时候，往往非常仓促，非常紧迫。有几个原因。机会失去了很可惜。造成一种紧迫和仓促的心态。

　　仓促紧迫会造成什么问题？

　　评价粗糙。今天早上我很郁闷，我帮助客户做了很多的收购，收购新疆。因为政府给我很多承诺，带了个评估师过去，最主要的是我给他担心，真正进去以后，所谓政府的承诺，很多时候政府承诺了以后没有办法兑现，千万不能在仓促紧迫间相信这个，相信那个，而且放松标准，把评价搞得很粗糙，而且退出的成本是离奇的高。

　　我有客户，东部的一个企业，送给他医德医药公司，谈了条件，觉得很美。真正三年以后，他退出来的时候，放了八千万在那，什么都没有拿到。所以要多一份从容，切忌在仓促之间要有一份从容。

　　海南并购新华的时候，他们获得的信息最晚，他们的势力比较弱，出身比较复杂，已经到了关键环节，等海南航空知道了，联手我们在操作这个企业的时候，离春节大概有十天的功夫，我们和海南一起进去以后把这个事情操作成了，虽然说很仓促，但是中间有份很从容很从容的工作，一丝不苟，稳稳当当把事情做完，等到春节一过，直接和航空公司谈判，协议很快签了，等别人反应过来了，交易已经完成了。尽管仓促，但是有条不紊的操作程序从那里来，并不是凭空来，而是后面有很多的支撑。首先一个持续稳定的发展战略。

　　从容的背后是什么，知道自己要什么

　　完善的筛选/评价/运作组织与机制

　　持续的观察/选择能力

　　很强的整合能力

　　三、利益憧憬下的幻境

　　1.大场景

　　我讲要多一份思考，往往企业有一种幻觉，我规模大了就能赢大利，一下并购了十个公司，这个挺好，没有不对的地方，但是往往忽略了一个大场景，当我真正达到这个规模的时候，我是什么样子，需要什么样的管理能力，需要什么样的人，需要什么样的财务组织，销售渠道的考虑都不知道，做的时候只觉得大的有利，但是对大场景的感觉出不来。

　　2.管理的能力跟不上，并购后没人管

　　3.运营能力年大手笔的

　　举例：一个医药企业，寻求企业的发展，领子班子也不错，从2000年至为2003购并了十多家公司，从传统的制造业转向大的零售业，转并完成之后，规模大。但是由于前面的情况所有的风险都显现出来了。

　　大家看这张图，从2000年到2003年的时候，收入增长3.6倍，资产增长了3倍，净利到了很少很少一点，尽管规模大了，收入上去了，但是盈利的能力一直往下降。我见这样的企业很多，随着收入的增长，规模的增长，管理能力弱了，银行负债高了，整个驾驭能力也弱了。所以利润就直线往下走。

　　各个风险都出来了，应收帐款与信用风险，利润往下走，负债率往上走。流动资产比，存货比应该高的不高，低的不低都在往反方向的运动，最后这个企业动了很大的手术之后才好。

　　2000年时候可以看到，红的代表中线，绿的指标没问题，对它的风险评估的评价，到03年真正完成的时候，到02年，已经变橙色预警了，到03年的时候投资风险，偿债风险，资金流风险都出来了，企业达到了风险的高点。后来领导班子都换掉了，动了很大的手术。后面的整理还是很有成效的。但是整个过程当中都被收购兼并的过程当中都被大的规模，这种憧憬，利润前景支配着掩盖了自己对自己运作能力的思考。对自己管理能力的思考。

　　分享杰克.韦尔奇的并购感言。

　　相比之下，它市或区规模增长，获取技术新产品的有效手段。

　　韦尔奇也做了上千次的并购，并购成功率很高，但也有失败。

　　所有的研究成果告诉你，超过一半的企业没有带来增加值，但是并不等于说你必然是倒霉的那一半。

　　怎么才能不能成为倒霉的一半呢？

　　我们前面要讲的，自己的整个机制要建立起来，没有机制建立少并购，单体的可以，不要大规模的出口。

　　除了这个机制以外，要多一分冷静，多一分从容，多一分思考，这样肯定就不会是倒霉的大多数。

　　谢谢大家。

　　有什么问题吗？木

　　提问：你好，感谢您给我们提供非常精彩的演讲，我有一个问题，刚才你提到并购后风险评价，我想了解一下现有方面公司在风险方面从哪几个角度来评价收购的风险？

　　汤总：

　　指标上我具体的没有，但我们有自己一些特殊的指标模型工具。我不知道你对风险管理有多熟，风险管理基本上都是沿用风险管理的工具。包括风险评估图，包括风险词典，包括两维三维的风险定位等等这些东西。

　　因为风险管理是个很大的领域，工具一两句话也讲不清楚，总之我们有一系列的工具做这个评价。

　　根据企业的不同，我们每个企业它的库存，出入库的比，销售的确认，销售流，银行偿债能力，以及其他的一些指标，我们都会和企业一起来确定一个零介质值，在这个值上面没有风险。根据当时具体的情况考虑的情况非常多。把这些东西综合起来来确定，你是不是在点上达到一个你需要管理层很关注的区间。如果到了这个区间，我们就把颜色，自动变成这个颜色，有可能便了颜色以后不一定是风险，但是至少体现管理层应该关注。

　　财务指标，还有包括出入库的比例，包括生产的节奏等等都是多方面的。

　　主持人：因为汤总很急，要赶飞机，所以要撤离现场，大家请欢送一下汤总。

　　主持人：感谢汤总给我们带来精采的演讲，正像汤总说的我在各位专家面前就非常焦躁。

　　下面有请《中国并购评论》的总编，现东方高圣顾问投资公司陈明健先生：

　　陈明键

　　我现在改一下题目，我想说的更形象一点。

　　中国的产业整合到今天，可能有大概有十年的历史，在台前的主角在换，在幕后的导演也在换。我们看到台前的最开始在这十年的历程里面，最早出现在舞台上最活跃的角色是德龙这样的一批名人企业。由于这样一批名人企业出现，他们并购大量的国有企业，使他们的民营经济迅速快速地成长。但是随着这些企业不断地并购，这些企业都陷入了现金流的危机。

　　接下来登场的是国有企业。国有企业尤其是中央国企成为了在民营企业之后的一轮收购兼并的主角。像花园，三九这样的一批国有企业。步入民营企业的后尘，成为又一个闪亮的明星。

　　当然今天我们看到随着华远，随着三九，他们也出现了类似德龙一样的现金流的问题的时候，他们也倒下了。新出现的整合是谁？是国际资本，国际的跨国公司和国际跨过的资金。他们成了现在我们今天并购市长的新的主角。

　　中国产业整合的台前幕后

　　谁在幕后？到导演这些呢？也经历了这么几个阶段。

　　第一，行政主导的阶段，企业的并购大部分由政府的领导来决策，来推动，都代替在政府的常委会来通过。

　　第二，企业自主主导。这样的决定在企业董事会上通过。

　　第三，金融主导的阶段。由金融家来决定，来决策并购的方向。

　　如果由政府领导来决定的并购的地区可能是一个相对补发达的地区，那由董事长来决策的并购地区可能是一个相对发达的地区，如果由金融家决策并购的地方，这个地方就是国际的金融中心。

　　下面一起用一段时间一起来看看我们的历程。

　　从90年代开始从行政主导到企业主导，到今天金融的主导，是不是中国并购市场一个特有的现象呢？不是。

　　我们知道在一个资源配置的金字塔上，最底层的是低产业，上面是制造业，制造业上面是商业资本是流通业，最上面是金融资本。

　　我们的资本论里面学到了，农业的资本是被制造也的资本所驾驭。制造业的资本，工厂被沃尔玛这样的渠道所驾驭。我们的电视机的厂商被国美、苏宁这样的渠道所驾驭。沃尔玛、国美、苏宁由谁来驾驭呢？由金融资本来驾驭。随着产业的成熟发展，每一个行业的发展都需要金融最后的支持。

　　所以说，在一个发达的市场经济的状态下，在美国，谁是

国家发改委？华尔街是全球的发改委。华尔街统一一个公司朝什么方向并购，上什么项目，华尔街会给资金的支持。不能获得金融市场的支持，无法进行大的项目，大的并购。

　　有一个非常重要的例子，聚众和分众两个公司的合并。两个公司都做广告的屏幕。谁是幕后的主导？是国际的基金。凯雷是他们大的投资的股东。国美和永乐在合并，背后谁在主宰？摩根斯坦利，我们发现摩根斯坦利既是国美10%的股东，也有永乐10%的股东，金融资本在背后推动这样的并购。

　　在这样一个时代，逐渐地从一个行政主导逐渐到企业主导，到金融主导这样一个时代，我们看到金融主导实际上也有两个阶段：一个叫银行时代，一个叫资本市场时代。

　　在银行主导的时代，中国并购了银行是绝大部分都征用。大部分的

商业银行不能为并购提供贷款。所有的企业又通过银行的金融支持进行并购都用短期贷款。短期贷款做一个长期投资，去一个分散的融资做一个集中的投资，最终导致的结果是短融长投，这个企业随时处在一个风险中，只要银行的短期贷款收回，资金链断裂的风险就出现了。在银行的支持下的并购无论是华源也好，三九也好，都无疑陷入了财政的危机。对银行时代打上了一个大大的问号。

　　如果银行业不能够为并购提供长期贷款的话，并购只能走向资本市场，寻求长期资本的支持。我们说全流通是资本的一个变化，这个变化是一个革命性的变化他使中国市场的容量一下放大了。整个市场的实质大概达到了7玩一，将近整个GDP的三分之一到二分之一，在这样一个水平下面，在全流通这样的市场下面，我觉得就会出现一批靠全流通的市场进行的大市场。

　　全流通的并购的信息时代，我们最近看到几个案例，就几个收购，连收购带征发一共是1.7亿欧元，意味着17亿人民币，我们在过去的市场容量下，非全流通的市场下不可享有这么大的并购，还有很多例子，这样的收购过程在思源电器，定向征发四个亿，完成了将近7个亿的收购，这样的收购在过去，在非全流通的时代是可以想象的。

　　所以，面对这样一个市场的根本性的变化，在今后全流通的市场中，风起云涌不会是买壳，也不会是收购，风起云涌的会是战略性的产业性的并购。我们更多的说的，小公司和小公司的整合变成一个更大的公司。我们从图里看到，这两年来，中国上市公司并购的产业并购，同一个产业的并购比例在大幅度上升。

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