一块1200亩土地引发的纠葛

　　从2002年启动、预算投资近20亿元的上海松江客运中心，迄今为止依然是一个未完的“市政重点工程”，施工现场杂草疯长，一片沉寂。“烂尾”的背后到底蕴藏着什么样的“玄机”？

　　《中国经济周刊》记者 黄乐桢 邹锡兰/北京、上海报道

　　8月的上海天闷气热。被誉为“上海之根、都市新城”的松江一片繁忙。

　　在上海市松江区嘉松公路与梅家浜交界处，规划建筑面积47万平方米、预算投资近20亿元、号称“松江新城动脉”的上海松江客运中心的施工现场却铁门紧闭，杂草疯长，工地上一片沉寂。

　　8月13日，周建和——2005胡润百富榜排名第29名富豪、庄胜(集团)有限公司(下称“庄胜集团”)总裁、松江客运中心的开发商上海庄城置业发展有限公司(下称“上海庄城”)董事长，在广州接受《中国经济周刊》专访时面露微笑地说：“经过这个事后，我已经很平静了。生意可以不做，但道义却不能不讲，我现在只想让这个事情有个说法。”

　　而“这个事”就是指此前被广泛议论的“松江土地门”事件。就在周建和讨“说法”的同时，2002年启动的松江客运中心项目依然是一个未完的市政重点工程。“烂尾”的背后到底蕴藏着什么样的“玄机”？一块1200亩的土地到底存在怎样的纠葛？上海庄城股东之间有着怎样扑朔迷离的博弈？与此时高调的周建和相比，上海市松江区有关部门为什么选择了沉默？

　　松江起航

　　7月31日上午，“上海庄城松江交通枢纽项目法律专家论证会”在北京香格里拉酒店举行。庄胜集团有关代表律师和江平、王卫国、尹田三位京城腕级的法学专家出席。30余名国内外知名媒体记者闻讯而来，把会议室填得满满当当。

　　由此，“松江土地门”的冰山一角被揭开。庄胜集团走到了台前。庄胜集团旗下的北京庄胜房地产开发有限公司(下称“北京庄胜”)是上海庄城的大股东。周建和向《中国经济周刊》详述了该事件的前前后后。

　　事件缘起于2002年。

　　2002年3月，赴港招商的上海市松江招商团与周建和会晤并达成合作意向，共同开发上海地铁轨道交通9号线在松江的交通枢纽区，建设“松江客运中心”项目。

　　按照2001年启动的上海城建“十一五规划”，松江客运中心是松江新城的北大门，未来交通蓝图的重要亮点。

　　据介绍，按照当时的规划，松江客运中心将汇集松江陆上客运的43条公交线，与轨道交通9号线大学城站相连，形成一个大型交通枢纽换乘中心，与9号线一期工程同步建成。除交通枢纽外，松江客运中心还包含大型购物中心，包括大卖场、百货商店、美食中心、影视城等。

　　在周建和看来，这是一个“商业发展潜力巨大”的机会。

　　2002年5月，周建和旗下的两家公司北京庄胜、香港建采有限公司(下称“香港建采”)与松江区政府所属的上海城通轨道交通投资开发建设有限公司(下称“上海城通”)以及自然人林敏四方达成“捆绑”式合作协议，成立上海庄城(周建和持股80%，后增持至85.85%)，共同运作“松江客运中心”项目。北京庄胜的法定代表人周建和出任上海庄城的董事长，香港建采的派驻董事沈伟得出任总经理。

　　据上海庄城提供的《中外合资上海庄城置业发展有限公司合同》(下称《合资合同》)显示：为吸引庄胜集团到松江投资，上海城通负责办理1平方公里(约1500亩)交通枢纽区的土地批租手续，其中开发建设用地约1200亩供上海庄城开发，其中包含850亩普通住宅用地，价格为38万元/亩；客运中心及周边配套措施350亩，价格为25万元/亩。

　　为加快推进交通枢纽暨购物中心项目建设的进度，松江区政府于2003年4月23日召开专题会议，松江区陈猛副区长在会上提出：为突破土地审批权的限制，交通枢纽及住宅用地先以市政公建配套和绿化配套用地向市房屋土地局申报，然后通过补地价转为建设用地，一次征地、一次定价、一次批租、分期供地、分期签订合同、分期交出让金。首期除客运中心市政用地285亩外，另报批100亩房地产开发用地，做到边开工边办理土地报批手续。

　　上海财经大学房地产经济研究中心印堃华教授对《中国经济周刊》分析说，这是上海在当时广为采用的“边审批、边办证、边开工”的“三同步”方式，会留下很多后遗症。

　　根据松江区专题会议精神，2003年6月，上海城通等股东四方签订补充合同，明确了地块位置、住宅商品房开发用地计划以及交通枢纽区中心工程的主要节点。

　　由此，北京庄胜按进度向上海庄城到位股东注资6000万元，“松江客运中心”项目于2003年5月正式打桩动工。据周建和介绍，该项目预算投资近20亿元。

　　土地生变

　　一切似乎按照原定的计划向前推进。

　　在松江客运中心项目施工数月之后，上海市的房地产市场就开始了加速上涨，松江的土地价格飞涨。上海庄城这一项目公司，由于拥有上千亩的住宅用地储备，以及客运中心暨购物中心这个巨型项目，顿时炙手可热。

　　此时，更令上海庄城与松江有关方面措手不及的是，在合同签署时，相关土地手续并未办妥，而国家宏观调控随之而来。

　　2002年7月，国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(11号令)颁行，商业、住宅用地必须采取“招拍挂”方式转让。随后，上海市已全面进入11号令的实施阶段，“协议批地”宣告终结。2003年，国土资源部、监察部等中央多部委联合在全国范围内对土地进行督察，松江也是被督察地区。

　　在松江区政府于2003年4月23日召开专题会议的会议纪要以及上海城通等股东四方签订的补充合同等文件中均透露出上述的政策信号。而知情人士透露，原本许诺给上海庄城的3块普通住宅开发用地已无法通过协议出让的形式获得。

　　那么，如何能保证“松江客运中心”这一捆绑式项目向前推进呢？

　　在2003年12月，上海庄城四股东：北京庄胜、香港建采、上海城通、林敏与土地供应合约方——上海市轨道交通投资开发建设有限公司(注：协议盖的是“上海城通轨道交通投资开发建设有限公司”公章，签字人为王晓群)、上海庄城六方再次签订补充合同(下称“六方协议”)。

　　据六方协议显示，客运中心用地缩减为262亩，仍维持25万元/亩的价格。住宅用地则调整为969.39亩，分别是嘉松南路2号地块(388.58亩)、大学城站2号地块(323.34亩)以及祥和路2号地块(257.47亩)，采用批租的方法，每亩单价由原来的38万元增加至每亩51万元。

　　六方协议约定：由上海城通按照现行规范，通过招投标办法分二期办妥所有的住宅用地批租手续至上海庄城名下。六方协议约定：由上海庄城参加公开招投标，在最终由招标达成的出让价格中，上海庄城按51万元/亩的代价承担，高出每亩51万元的部分，由上海城通承担。

　　随后，上海市政府土地部门对以上三块土地发布招标公告，但由于上海庄城成立仅一年且无开发经验，不具备投标资质，各方商议决定由北京庄胜代替投标。

　　2003年12月，北京庄胜“按计划”中嘉松南路2号地块(388.58亩)第一标，中标价为126万元/亩。上海三湘(集团)有限公司(下称“三湘公司”)中第二标。

　　三湘出现

　　上海庄城现任总经理刘波名向《中国经济周刊》介绍说，按照六方协议，嘉松南路2号地块的招投标整个过程由上海城通负责具体安排，以保证“顺利进行”。

　　此时，上海庄城内部股东之间的关系也变得微妙起来。

　　由于购地价格已达到了5亿多元，而上海庄城这一联营项目公司注册资本金仅为1200万美元，本身支付能力不够。大股东北京庄胜提出各方股东按原股权构成比例进行等比增资建议，但上海城通及股东林敏反对等比增资，关系一度紧张。

　　2004年2月13日，上海庄城董事会通过大股东贷款的决议(下称《“2.13”决议》)，北京庄胜在2月23日之前向上海庄城提供1.8亿的大股东贷款。

　　周建和说，“上海城通还坚持要在董事会决议中加上一条：‘如北京庄胜未能按时履行上述股东贷款义务，则应退出合资公司，其他股东有优先购买权’。这一条款显然有失公允，但我们当时并无其他选择，唯有同意。”

　　刘波名说：虽然周建和认为《“2.13”决议》条件苛刻，但为确保松江客运中心的工程顺利进行，北京庄胜方面仍在尽力按照决议筹措资金。

　　2004年3月18日下午2时，上海庄城各股东再次开会，将股东贷款到位时间延至2004年3月23日；并对资金的投入方式达成一致意见；如出现纠纷，则由上海市仲裁委员会(下裁“上海仲裁委”)仲裁。

　　周建和说：“2004年2月23日前，北京庄胜不但已经分批次向上海庄城汇入了4100万股东借款，并且也已经将1.4亿元存入上海兴业银行，本想等上海城通和林敏签署“股东贷款”协议后就打入上海庄城帐户。但上海城通并未筹集超过51万元部分以上的款项。”

　　周建和接着讲到：“2004年2月底，我亲自拿着银行存单见到了陈猛副区长，直指上海城通违约。于是陈猛副区长出面安排，股东之间又重新达成3.18会议纪要，将最后履约时间延长。之后，北京庄胜再次调1.3亿元资金到上海，考虑到上次出现的问题，虑及资金安全，便先行将该部分资金予以质押。而上海城通一方面拒绝履行超过51万元/亩以上部分的同步付款义务；另一方面不与我方签订‘股东贷款协议’，导致土地款到期无法支付。2004年4月26日，上海市松江区房屋土地局与北京庄胜解除土地出让合同，该笔款项继续留在上海已毫无意义，我集团才将其调回北京。”同时，上海市松江区房屋土地局没收了北京庄胜2800万的土地保证金。

　　同一天，上海市松江区房屋土地局与也曾参与土地招标的三湘公司签订土地出让合同，将嘉松南路2号地块让与三湘公司。

　　由此，三湘公司浮出水面。而据专家分析，按照现行招投标规定，中第二标的三湘公司是不能直接取得嘉松南路2号地块的，需重新公示。

　　而在大学城站2号地块公开招标前的安排中，上海城通以北京庄胜不宜两次出面竞标为由，委托三湘公司为上海庄城“代投标”。在大学城站2号地块“代投标”中，上海庄城时任总经理沈伟得安排从上海庄城账上调拨2260万元打入三湘公司账户，作为后者竞标大学城站2号地块的保证金。三湘公司最终以139万元/亩中标。

　　刘波名称，因上海城通与三湘公司拒不提供与上海庄城签署的《代投标协议》，这块地最终落入三湘囊中。此时，三湘公司已拥有与交通枢纽捆绑在一起的700余亩土地。

　　三湘公司，最初以土建、建材起家，老板黄辉在上海打拼十多年，是沪上小有名气的开发商。而黄辉与周建和为湖南同乡，多有交往，沈伟得即是周建和介绍给黄辉认识的。

　　而据上海庄城提供的一段录音显示：2004年5月24日晚9时，周建和与沈伟得曾经有一次谈话。沈伟得表示，今后组合将以黄辉(三湘公司董事长)为主，周建和出局后，自己愿意和三湘公司以及上海庄城的其他股东合作。沈对周建和说：“对不起你，我和他们的利益捆绑在一起”。

　　而据刘波名透露，上海城通和黄辉为了拉沈伟得入伙，承诺在将北京庄胜踢出局后，将土地增值收益分其两至三成。

　　纠纷四起

　　在周建和看来，事情发展至此，“这是他们早已串通好的结果，目的就是把庄胜赶出这个项目”。周建和称，沈伟得因利益诱惑而倒向了合资公司的另外两个小股东亦令庄胜方陷入绝境。

　　2004年4月，上海城通等两方小股东又以北京庄胜未能履行“2.13”决议为由，提请上海仲裁委进行仲裁，要求周建和退出合资公司上海庄城。

　　时至今日，上海仲裁委在开庭审理两次之后，该案裁决仍未做出。

　　2004年6月，北京庄胜向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会(下称“贸仲上海分会”)提交《合资合同》项下争议的仲裁申请。

　　2004年11月25日，贸仲上海分会做出裁决：上海城通等两方小股东提出的关键证据《“2.13”决议》因为涉及到股东之间利益的调整，已经造成了对上海庄城原《合资合同》的修改，按法律规定和合同约定需报原审批机构批准。因此《“2.13”决议》中 “如北京庄胜未能按时履行上述股东贷款义务，则应退出合资公司”并未生效，上海城通等两方小股东不能以此为依据要求北京庄胜出局。

　　周建和介绍说，在这份裁决书下达的第二天即2004年11月26日，上海城通指示已经被解除总经理职务、但仍然拿着上海庄城的公章、法人章、财务账册、合同文件等公司财物的前总经理沈伟得，将《“2.13”决议》呈递给松江区政府要求批复，松江区政府2004年12月3日印发了沪松府外经字(2004)第691号《关于原则同意上海庄城置业发展有限公司董事会决议的批复》(下称《原则批复》)。

　　拿到这份《原则批复》后，上海城通和林敏转而向上海仲裁委再次提起仲裁，认为《原则批复》使《“2.13”决议》的相关条款生效了。他们提供的新的证据就是松江区政府做出的《原则批复》。

　　北京庄胜方对这份《原则批复》提出质疑：一方政府可以对合资企业的合同与章程的修改和补充进行审批，但对企业董事会形成的一份董事会决议，采用“原则同意董事会决议精神”的行政方式实属稀有，有超越法律的嫌疑。而且从时间上来看是针对贸仲上海分会已做的裁决而做的。

　　2005年7月7日在上海仲裁委主持的座谈会上的一份会议记录显示：上海轨道交通9号线松江段常务副总指挥长、上海庄城监事长陆宝金和分管松江区城建工作的副区长陈猛也在现场进行调解。

　　松江方面提出两种解决方案：一是周建和彻底退出合资公司，由政府方面退还其资本金及相关出资，并给予一定金额的补偿；二是周建和仍需退出合资公司，政府可以将祥和路2号地块“拿来谈”，给周建和“一点机会”。

　　此时，周建和与松江就这些方案并未达成一致意见。周建和说，“这个时候我已经被上海方面称为‘不上道’的人了。”

　　一波未平一波又起。周建和再次处在出局的旋涡之中。

　　2005年9月，松江客运中心的工程承包商浙江中达建设集团股份有限公司(下称“浙江中达”)，向上海第一中级人民法院(下称“上海一中院”)提起诉讼，要求上海庄城支付其被拖欠的民工工资和工程款。

　　上海一中院审理认为，浙江中达持有上海庄城总经理沈伟得签名的文件，上海庄城在工商局也没有变更沈伟得总经理职务的记录，因此，判令上海庄城支付浙江中达剩余工程款。如上海庄城不同意赔付工程款，需拍卖这块土地换取资金补偿浙江中达。

　　上海庄城一审败诉之后，上海庄城董事长周建和向上海高级人民法院(下称上海高院)提起上诉。

　　周建和认为，他早在2004年5月已知会浙江中达停工，但上海庄城小股东上海城通以松江客运中心为市政重点工程、必须确保进度为由，授意继续施工。

　　周建和称，沈伟得已经在2004年5月24日被上海庄城董事长取消授权，而且在同年5月31日又被解除总经理职务，浙江中达对上海庄城发出的以上两份文件也已有签收确认，此种情况下签署协议并非公司意图，是在公司不知情的情况下签署的，沈伟得未得到董事长的授权，此签名无效。上海庄城据此认为，自2004年5月后的施工进展非公司意愿，因此拒绝支付后续施工款项。

　　2007年5月，上海高院审理认为，上海庄城拖欠工程款事实成立。上海高院判决维持原判，并敦促各方执行判决。

　　今年8月2日上海高院举行再审听证会。

　　时至今日，上海庄城股东间以及与施工方浙江中达之间的仲裁、诉讼等纠葛已有三年。

　　远未结束的结局

　　与现时高调的周建和相比，上海市松江区各当事方又是什么反应呢？

　　据松江方面知情人士透露，上海城通原定8月9日就此事举行新闻发布会，后据上海市有关部门的意见取消。8月10日，上海松江区委宣传部向《中国经济周刊》证实了这一消息。

　　该知情人士还透露，“松江客运中心”项目有太多的巧合交织在一起。

　　8月10日，上海松江区副区长陈猛在电话中对《中国经济周刊》说，“我个人愿意把这件事情说清楚，但现在需要授权。”

　　上海松江区委宣传部有关人员告诉《中国经济周刊》，他们也看不清楚此事，更多情况让记者去上海城通了解。

　　同日，在上海城通办公室，有关负责人称对举行新闻发布会一事不知情，她同时称一般会议的话她是能知道的。她同时告诉记者，下午1点半上海城通总经理王晓群将会在公司出席有关会议。

　　当记者再次按时前往上海城通时，公司的保安说什么也不愿意让记者进入。此前，记者多次约王晓群采访未果。

　　记者还多次致电上海庄城原总经理沈伟得，但其以不方便为由拒绝了采访。

　　与此同时，随着事态的进展，关于“松江客运中心”项目的更多情况开始显山露水了。

　　2007年7月16日，上海松江区房屋土地管理局向法院提供的一份证据显示，客运中心所占用的263.9亩(注：六方协议中为262亩)土地未完成征用和划拨程序，仍为农村集体所有土地。

　　8月12日，中国政法大学民商经济法学院举行非法占用耕地问题研讨会，与会者就上海“松江客运中心”项目案再次进行了剖析。

　　“整个是违法用地。企业没有拿到过使用权，没有见到合法的用地文件。”原国家土地管理局副局长马克伟在研讨会上表示。

　　“上海松江区政府先用后征是土地法规明令禁止的，开工5年至今还未征。”中国政法大学民商法学院院长王卫国表示，263亩面积的违法占用农村集体所有土地令人震惊。

　　王卫国认为，依据我国有关法律及司法解释的规定，该建设项目目前还无法进行处置。即使要对该项目进行处置，也应当在农地转非获得上海市人民政府批准并报国务院备案、且办理完毕有关征地审批手续后才能进行处置，区人民政府无权自行办理有关征地审批手续并做出同意处置的承诺。

　　上海城通总经理王晓群在接受一家媒体电话采访时表示，客运中心项目用地手续还没有办下来，但已经取得建设用地规划许可证，只要土地费付完了，就可以完成国家征地的手续。

　　此时，距离开工建设“松江客运中心”项目已经5年了。

　　目前，原定“捆绑”式合作的1200亩土地中，除去三湘公司得到的700余亩土地尽数商业开发，祥和路2号地块(257.47亩)流拍外，松江客运中心依然“烂尾”着。

　　周建和在静待着时局的变化。他说，接下来他将发起一系列诉讼，将“松江客运中心”项目的前前后后大白天下。赢要赢得清楚，输要输个明白。

　　此时，被称为“不上道”的周建和似乎开始上道了。

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