适度激励 多重约束

　　适度激励 多重约束

　　——评宝钢股权激励计划

　　上海荣正投资咨询有限公司 魏磊

　　对于今后也希望实施股权激励的国有控股上市公司，尤其是央企上市公司而言，宝钢的股权激励计划具有十分重要的参考意义

　　从宝钢公布的股权激励计划方案要点来看，与市场上已经实施的股权激励计划相比，此次宝钢股权激励计划在工具选择与考核设计等方面值得特别关注。

　　较少采用的工具选择

　　总体模式上，宝钢此次股权激励计划，未采取市场通行

股票期权模式，而是采取了限制性股票激励模式(表1)。即公司在业绩指标达标的前提下，委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满后根据考核结果分批解锁的股权激励模式。

　　在此前市场上已经公告实施规范股权激励的37家上市公司中，采用股票期权模式的公司31家，占总比例的84%；采用限制性股票的仅有6家(包括宝钢股份在内)，占总比例的16%。在已经通过中国证监会审核无异议的20家上市公司的股权激励方案中，采取股票期权的有17家，其中广州国光、永新股份在采取股票期权的同时分别辅以股票增值权、业绩股票；另外，采取限制性股票的有2家，业绩股票的有1家。

　　最严格的考核设计

　　宝钢采用了目前为止可能是最严格的股权激励考核方式，不仅考核内容多，而且考核指标设计复杂，考核难度大。在考核方案的整体设计上，宝钢采取了授予考核、等待期考核和行权考核的三重考核模式，具有较强的约束性。

　　授予考核

　　宝钢首批限制性股票计划自股东大会通过之日起3年内,由董事会负责逐年分期授予。每期计划的实施必须满足EOE指标，即净资产现金回报率，并要求公司经审计的年度EOE达到或超过目标值S，而目标值S的确定又要参考境内外的对标企业EOE指标和其他指标综合确定，计算过程显得较为复杂。

　　此考核方案可能存在的问题是，如何合理选择合适的对标企业。就国内而言，宝钢作为国内钢铁企业的龙头企业，很难找出一个可以真正作为参照的企业。如果对标企业选择不好，可能会影响考核的科学性。

　　等待期与行权期考核

　　与目前实施股权激励所普遍采用的净资产收益率指标和净利润指标不同，宝钢计划采用了公司市值的指标，在此前已公布的股权激励方案中，只有鹏博士涉及了此指标。宝钢限制性股票的解锁条件为：自限制性股票授予次年至解锁期末，任意一个会计年度的公司总市值平均值(MVb)，大于或等于该期计划T年度的公司总市值平均值(MVa)。总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。解锁期内，如未满足上述解锁条件，限制性股票继续锁定，直至首次满足解锁条件方可解锁。

　　将市值作为行权的考核指标，有其积极意义。市值作为成为反映公司经营绩效和投资价值的综合性指标，比其他财务指标更能体现为股东创造财富，为公司创造价值的价值导向，这也是目前国务院国资委所倡导的。但另一方面，由于目前我国资本市场还不成熟，存在大涨大跌的较大可能性，因此市值指标考核还存在较大的不确定性，能否真正反映企业的真实投资价值还很难说。但是随着市场的逐步成熟，以市值作为主要的考核指标将会越来越多。

　　个量设计

　　与已公布的大多数股权激励方案不同，宝钢采取了根据公司业绩指标和个人绩效双重考核的结果决定股票授予额度的方式，这一方式的最大的特点仍然在于突出了考核的意义，按照考核的结果确定激励的数量。

　　按照宝钢的股权激励计划，将根据公司业绩完成情况，计算股权激励测算额度(Q1)，并结合激励对象的价值分配系数与绩效调整系数，确定每位激励对象测算激励额度(q1i)。公司将每位激励对象的测算激励额度和其激励额度上限(q2i)进行比较，取较低者作为该激励对象实际激励额度(qi)。

　　依据此原则，按照宝钢股权激励方案，每位激励对象的股权激励额度不得超过其薪酬总水平的30%的标准计算，根据宝钢股份2005年年报，其薪酬最高的前三名董事(兼任公司高级管理人员)的薪酬总额为345万元。以每人薪酬总额115万元算，激励对象预期的股权激励收益为49.29万元，由于按照方案规定个人出资50%用于购买股权，最终激励对象的获得的股权价值为24.65万元。

　　央企表率

　　总的来说，宝钢股权激励方案体现了两个基本原则：一是规范，严格按照国务院国资委《办法》实施，在方案设计上尽量做到合理、合法，有理有据；二是严格，主要体现在考核方面，激励对象要想获得期权收益，必须在公司业绩上做出足够的成绩。

　　对于目前仍然处于试点阶段的股权激励来说，宝钢股权激励计划所体现出来的政策导向已经十分明显。对于今后也希望实施股权激励的国有控股上市公司，尤其是央企上市公司而言，宝钢的股权激励计划具有十分重要的参考意义。

[上一页]　[1]　[2]　[3]　[下一页]