创业伙伴索赔1亿 潘石屹“洗”掉了我们？

　　记者 崔丽

　　本报北京8月17日电

　　被称为当今中国房地产大鳄的潘石屹，被昔日公司合作的3位小股东告上法庭。3人以公司董事长潘石屹侵害公司合法财产为由，向潘石屹索赔1亿余元人民币。8月2日，北京市 高级人民法院已正式受理此案。

　　有法律界人士指出，事实上，此案成为小股东向公司掌门人主张公司权益提起的罕见诉讼，标志着股东代表诉讼机制在我国的启动。

　　此番将潘石屹推上被告席的，是多年前与他一起打拼创业的伙伴。原告为3位：汪钢，现在美国，任美国红石公司总裁。谢光学，北京建华时代房地产有限公司总经济师。姚军，北京建华时代房地产有限公司副总经理。

　　被告亦为3方：第一被告为潘石屹本人，第二、第三被告分别为北京红石建外房地产开发有限公司、北京中鸿天房地产有限公司，其法定代表人均为潘石屹。本案第三人为北京红石实业有限责任公司，法定代表人亦为潘石屹。

　　原告提出的诉讼请求有：一，潘石屹对侵害公司的合法权益给予书面道歉；二，北京红石实业公司法定代表人潘石屹以书面形式如实报告该公司的经营、财务状况，并对红石公司出现亏损的情况作出真实合理的解释；三，潘石屹对红石公司所遭受的财产损失给予不低于人民币1亿零50万元的赔偿；四，潘石屹承担本案诉讼费用；五，判令本案第二被告对红石公司在建外SOHO项目转让中遭受的财产损失承担连带赔偿责任；六，判令本案第三被告对红石公司在“北京现代城”项目投资中丧失的权益及遭受的财产损失承担连带赔偿责任。

　　谁动了小股东的奶酪

　　据了解，原告谢光学、姚军说，他们与潘石屹有很深的交情，有着共同的创业史。

　　他们说，1995年，由潘石屹作为公司法定代表人、董事长，成立了北京红石实业有限责任公司。汪钢、谢光学、姚军及几位同道作为公司股东入股。姚军说，他们只是小股东，每人拥有2.5％的股权，潘石屹拥有85％的股权。

　　3位原告诉称，在潘石屹主持红石公司期间，既没有按照章程就重大问题召开董事会或股东会作出决议，又没有及时向股东通报情况和提供有关文件，使他们无法了解自己作为股东的公司的经营及财务运转状况。

　　坐落于北京建国门外大街4号的建外SOHO项目，被称为潘石屹扬名房地产界的“经典之作”。而汪钢、谢光学、姚军认为，在建外SOHO的开发运作中，他们的股权被转让、稀释了。

　　他们诉称，2000年5月18日，红石公司与北京第一机床厂签订开发协议，约定由红石公司开发北京第一机床厂项目，也就是后来著名的建外SOHO项目。一机床向红石提供开发用地；红石向一机床支付搬迁补偿费，含划拨土地使用权的转让费。至2001年12月15日，红石累计支付搬迁补偿费1.2亿元。一机床向红石交付A区地块约两万平方米。

　　原告称，2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协调的情况下，与北京第一机床厂、北京红石建外房地产开发公司签订了《北京第一机床厂项目开发补充协议》。在该协议中，潘石屹将红石公司在该项目中的所有权益，全部无偿转给了本案第二被告北京红石建外房地产开发有限公司。

　　原告认为，初步估算建外SOHO项目的税后利润约为18亿元。红石公司因此遭受的损失在15亿元以上。

　　境外注册的SOHO中国圈走了红石公司的钱？

　　1995年12月28日，红石公司与其他公司共同出资，成立北京中鸿天房地产有限公司。其中红石公司出资300万美元，占注册资金总额的20％。

　　1998年至2001年，北京中鸿天房地产有限公司开发了“北京现代城”项目，销售十分红火。红石公司就该项目获得的利润曾进行过分配。3位原告按照出资比例获得过收益。

　　2001年，在现代城项目接近尾声时，姚军、谢光学为寻求个人发展空间，离开红石公司，加盟建华时代房地产公司开发新项目。他们指望继续得到红石公司按比例应得的平稳回报，但此后却陷入对红石公司的运作情况毫不知情的状态。

　　2002年，有关SOHO中国公司欲在境外上市的报道渐多。“这时我们才开始留意起SOHO中国的情况。”谢光学说。SOHO中国公司与潘石屹有关，在境外注册，与红石公司没有股权联系。

　　2002年“长城脚下的公社”在威尼斯建筑双年展上亮相，发展商SOHO中国有限公司获得了“建筑艺术推动大奖”。当时业界推测，潘石屹大推“SOHO中国”概念，意在为“SOHO中国”上市做铺垫。

　　2004年5月18日，姚军等人因无法了解红石公司在“北京现代城”项目收益的真实情况，委托律师去工商局查询，这时才发现：红石公司已不再是北京中鸿天房地产有限公司股东，股权全部被转到SOHO中国名下。

　　股权何时、以何种方式转让给了何人？3位原告说，他们作为红石公司的股东和董事，对此全然不知，也未签署过任何相关文件。

　　3位原告认为，潘石屹不想做红石公司了，就把最早红石的权益都转给SOHO中国。他成立SOHO中国想把红石的钱圈走。

　　“潘石屹的这种行为已经严重侵害了整个红石公司的财产权益，其中包括我们小股东的权益。”姚军说，这意味着连同我们小股东在红石公司的投资也被转移、被“洗掉了”。

　　“我们只希望按规则切分蛋糕”

　　“现在我们投资十几亿元的地产项目同样做得很好。”姚军说，我们跟潘石屹没有个人恩怨，我们希望他的事业越做越大。

　　回忆起当初与潘石屹共同创业的情景，姚军、谢光学都十分感慨。“从1992年，潘石屹刚从海南来北京时我们就在一起干，成立民营经济开发区，做万通开发项目，又一同搞起红石公司，是这样一步步一起走来的。”谢光学说。

　　“当初我们约定一个比例，你是大股东拿大头，我们是小股东拿小头。一切按正常规则操作。”姚军的感受似乎更深，“我们都是既当股东、董事，又当职员，建外SOHO、现代城能发展到今天，可以说有每一个股东的辛苦在里面，是大家努力做成的企业。”

　　“现在蛋糕做大了，我们只希望能按规则切分蛋糕，并没有非分之想。”姚军说，“连小老鼠都会说谁动了我的奶酪，小股东当然也要问一句：谁动了我的奶酪？”

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