南方周末：对450亿美元外汇注资决策的评估

　　□ 中国经济体制改革研究会公共政策研究所　　　　　　

　　□ 政策研究报告提交人：钟伟 □ 参与讨论人：巴曙松、钟伟 □ 报告执笔人：钟伟

　　针对问题：对中国银行和建设银行获得450亿美元注资决策过程的疑问。

　　政策背景：2004年1月6日，有关部门决定中国银行和中国建设银行实施股份制改造试点，并动用450亿美元国家外汇储备等为其补充资本金。2004年2月25日，在《2003年中国货币政策执行报告》中指出，“2004年1月，国务院决定中国银行和中国建设银行实施股份制改造试点，并动用450亿美元国家外汇储备等为其补充资本金。这次改革最注重的是注资与深化银行内部改革和完善公司治理结构结合起来。”

　　风险评估：

　　1.中国的国际储备从其形成过程看有其特殊性，中国国际储备既是对外债权，同时也是对内的公众负债，因此动用储备注入中国银行和建设银行，是对公众利益有直接影响的重大决策。

　　理由之一是，从中国汇率形成机制的角度看，中国国际储备具有双重性，一方面它表现为对外债权的快速上升，另一方面则表现为央行基础货币投放的急剧增长，央行外汇占款比重日益增加。1994到2003年期间，除了1998年6月到2001年6月这三年，央行的基础货币增量规模略高于储备增量规模以外，外汇储备增量均较同期新增基础货币为高，以2003年为例，央行基础货币投放增量为8734亿元人民币，而外汇储备增量折合人民币高达9659亿元人民币。

　　这迫使央行不得不在公开市场上大量发行央行票据，来对冲基础货币的过度投放。可以说，中国国际储备的“对外债权”性质是直接以“对内债务”性质为基础的，因此动用储备直接攸关中国公众的切身利益。

　　理由之二在于，尽管国际金融组织、国际评级机构和国内部分学者对此表示了谨慎欢迎，但公众事后的反应可能有些不乐观。在中国农业银行的网站首页上，对动用450亿美元注资的决策进行了网络投票，截至到2004年3月15日，有1528人参加了投票，其中有三个选项，第一种，认为“可以，是国有银行综合改革的第一步”者占25.0%；第二种，认为“难以预测，关键看如何将注资行为与银行机制改革有效结合，达到脱胎换骨之效”者占32.4%；第三种，认为“不可以，本质问题不在于注资与否，而在于银行系统是否真正进行改革，改善治理结构和经营绩效”者占42.6%。

　　2.“注资”所指向的含义至今并不明确，在法律程序上是否可援引《中国人民银行法》存在可探讨之处。

　　理由之一是，从国际储备的基本功能而言，包括了维持对外支付、调节本币汇率和信用保证三大功能，因此，如果不动用外汇和黄金储备充实银行资本金将威胁银行体系的信用保证水准，那么“注资”的用法尚可视为符合储备持有和管理原则，但应该明确，“注资”本身属于储备经营的一种形态，而不是从储备分离的向外划拨。

　　理由之二是，中国人民银行和国家外汇管理局作出注资的依据在于《中国人民银行法》第四条第六款，即：“第四条中国人民银行履行下列职责：(六)持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备。”因此，从理论上来看，中行和建行所获得的450亿美元的注资，如果被视作央行经营储备的形态，那么就必须纳入到国际储备统计口径中；如果450亿美元不被计入储备，那么就不能被视为储备经营，而是储备被挪作他用。我们认为，应按国际货币基金组织数据公布一般标准国际收支部分的内容，将450亿美元计入国际收支平衡表资本与金融账户中的金融账户项下的“其他投资”项下的“其他资产”类。而到2003年底，我国外汇储备规模为4032亿美元，对上述450亿美元从储备中进行了扣减，显示出“注资”虽然仍被视作央行的资产，但已不是国际储备而游离于国际储备统计口径之　外，央行对于《中国人民银行法》的决策援引就存在疑问。

　　3.和动用450亿美元的外汇和黄金储备直接相关的若干重大问题，包括中国银行和商业银行如何运用上述资金进行资本配置、改制决策和目标是否为公众所知情、中央汇金投资有限公司的法律定位等仍然存疑，上述任何一个环节都和公众利益密切相关。

　　理由之一是，虽然中国银行和建设银行已经获得外汇资本金，但资本金如何配置和如何改制仍然相当不明晰。第一，从两家银行获得注资开始，就不应仅仅视作国有独资银行，而应该视作注入了公共资金、和公众利益密切相关的银行，因此及时、准确、充分地披露两家银行的改制方案，是保证上述资金不被挪做它用的有力手段。第二，从技术上说，国有银行的不良资产包括信贷资产，也包括非信贷资产和表外资产，不良资产的产生、拨备的提取和覆盖、不良资产的处置等都是连续发生的，除非450亿美元的注资没有进行有效的资本配置，否则无论渠道如何迂回，这些资本金被混入结汇、冲销不良资产损失不可避免。第三，如果如同中国银行新闻发言人王兆文所表示的那样：“从收到这笔钱的第一个小时起，我们就必须为其支付利息。”那么这450亿注资就仅仅相当于次级债，连永久性非积累优先股都算不上，因为只有次级债的收益才可能和经过风险调整的股本收益无关而事先确定下来。第四，迄今为止，中国银行和建设银行的基本财务指标和改制方案仍然不为公众所知。

　　理由之二是，中央汇金投资有限责任公司的组建、定位和职能相当不清晰。第一，在2003年12月16日，汇金公司依据什么设立？其注册资本金来源及规模如何？董事会和监事会如何组成？第二，汇金公司如果是450亿美元的出资人，是否承担对两家全资银行，即中行和建行的出资人权利和责任？第三，目前所披露的信息，是汇金公司将“督促银行落实各项改革措施，完善公司治理结构，力争股权资产获得有竞争力的投资回报和分红收益”。那么汇金公司行使的并不是完全的出资人权利(至少不包括两家银行的人事任免权)，那么它是否也同样不承担完全的出资人风险？

　　政策建议：

　　1.作为涉及重大公众利益的决策，动用储备向银行体系注资应该有完整的方案和充分披露、讨论。鉴于国家外汇管理局事后解释动用储备的理由是，储备可以用于维护整个金融体系的稳定，因此它可能开创了一个先例，即金融机构在存在严重的不良资产包袱和面临稳定性侵蚀时，只要这种形势可能影响“整个金融体系的稳定”，那么就有可能动用以公众负债为基础的国际储备。这将给其他未获注资的国有和非国有金融机构带来严重的道德风险。因此，目前就应制订有关金融危机预警方案，完善国际储备的经营管理机制，确立明示的、市场导向的存款保险制度，避免此类涉及公众利益的重大决策绕过事先的充分讨论、事中和事后的监督反馈。

　　2.提供给中国银行和建设银行的450亿美元，仍应视做作国际储备的构成部分，计入金融账户下的其他资产类，不应做扣减，其收益也应计入储备收益栏，即2003年底中国国际储备应重新调整为4482亿美元，并将运用收益也计入储备，否则该决策本身就不能被视为储备经营。

　　3.汇金公司应直属国务院管理，其法律定位及职能应清晰化，中国银行和建设银行的改制方案应由国务院提交人大进行充分酝酿和讨论。至于其他国有银行是否仍可沿用动用储备注资，应视各国有银行的特性而定，一行一策，不能无条件沿用。

　　4.两家银行所获得资本金如何进行有效配置是一个严峻挑战，目前的情况是如果这部分资本金两家银行不能自主配置，那么两家银行可能承受不必要的汇率和国际金价波动风险，此外，新一轮银行突击处理不良资产的势头也有可能出现。目前着手确立一个对风险敏感的、有效的资本配置实施方案是非常必要的。

　　连接

　　【香港南华早报记者】目前国有商业银行改革已经进入实质阶段，政府已经连续三次注资国有商业银行，您会不会担心这样会发生潜在的银行道德风险？中国银行和中国建设银行在三年内转变成真正的商业银行，这是不是意味着他们上市时间表有所改变？

　　【温家宝】这些年国有商业银行的经营状况有所进步，但是存在的问题依然是严重的。主要是不良资产的比重比较高，四家国有商业银行的不良资产高达20%，接近2万亿。第二，资本充实率比较低。第三，实现盈利状况也不够好。根本的原因在机制、在体制。这次中央决定要对中国银行和中国建设银行实行股份制改造，并且注资450亿美元。对于我们这个措施，国内外舆论多数评价是好的，但是也有不少人表示担心。

　　我想和大家说明的就是，我们这次改革同以往不同，就是我们确立了一个明确的目标，要使国有商业银行走市场化的道路，推进产权制度的改革，推进公司治理结构的改革，真正把国有商业银行变成现代的商业银行。第二，我们制定了保全措施和明确的责任。也就是说，实行这项改革，两个银行的负责人必须对国家的注资实行保全，也就是保值增值。同时，要担负起降低不良资产的责任。第三，关键在管理和队伍。同志们，我是善于说老实话的。在这两方面，我确实也不太放心，但是没有其他的办法了。这次改革对于我们来讲，叫做背水一战。只能成功，不能失败。我们采取这样有力的措施，确实是一场输不起的实践。我们必须下大的决心来保证这次改革的成功。

　　(摘自2004年两会温总理答中外记者问)