周正毅“遗产”迷局之三：上海商贸神秘易手_国内财经_财经纵横

周正毅“遗产”迷局之三：上海商贸神秘易手

http://finance.sina.com.cn 2003年09月10日 07:33 21世纪经济报道

　　上海商贸神秘易手

　　上海地产买家踌躇

　　两间香港上市公司一动一静

　　本报记者钱琪何华峰见习记者李骐

　　香港、深圳报道

　　周正毅的两宗罪

　　新华社9月5日晚8时消息，当日，上海农凯发展集团　有限公司法定代表人周正毅因涉嫌虚报注册资本罪和操纵证券交易价格罪，经上海市人民检察院第一分院批准，被上海市公安机关依法予以逮捕，目前，公安机关正在依照法律程序对此案开展进一步的侦查。

　　上海法律界专家分析，根据《刑法》第158条规定，犯虚报注册资本罪的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额1%以上、5%以下罚金。《刑法》第182条规定，操纵证券交易价格，获取不正当利益或转嫁风险，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

　　上海商贸神秘易手

　　周正毅在香港拥有上海商贸(1104.HK)和上海地产(0067.HK)两家上市公司，如今上海商贸刚刚易手，而令其在香港声名大振的上海地产仍待字闺中。

　　9月3日，上海商贸公告：岳家霖，一位来自深圳的商人，已于8月26日收购其63.19%股权。总价1100万港元，每股0.0441港元，较5月30日上海商贸停牌前收市价0.26港元，每股折让83%。

　　据公告，岳家霖现为深圳海佳华咨询有限公司董事，该公司主营内地贸易，向国企提供咨询服务及投资管理业务。岳1989年毕业于深圳市司法学院，曾任罗湖人民法院经济审判庭审判长，1993年1月至1995年12月任职深圳贸易发展局。

　　然而，记者的实地调查却发现，岳家霖及其背后的深圳市海佳华咨询有限公司充满迷雾。

　　翻开工商局的注册资料，岳家霖截然不同的两份履历出现在记者面前。1998年填写的那份履历表明：他大专毕业后在深圳美祺机械公司和现代电子公司工作过，1998年6月作为董事长创建海佳华公司，资料还附有现代电子公司的待业证明。而在1999年填写的履历中，他的学历则变成了大学，毕业后工作过的单位也变成了罗湖区人民法院和深圳市外贸投资公司。两份履历岳家霖都签上了大名，并确认其中内容不含虚假成份。

　　记者致电罗湖区法院，该院工作人员告诉记者，岳家霖是在该院工作过，后来出去做律师了，但当时他不过只是一名书记员而已，根本不是有关媒体此前披露的经济审判庭审判长。

　　另外，资料显示，海佳华公司注册资本只有90万元人民币，其中岳家霖出资72万元，占80%，任董事长；岳家斌出资9万，占10%。

　　上海地产追讨2.67亿港元

　　6月2日，上海地产开始停牌。

　　6月6日，中银香港获得香港高等法院颁发的接管令，委任吕礼恒会计师事务所吕礼恒及梁敏仪两位代表出任新农凯接管人。

　　6月9日，获香港高等法院委任，安永会计师事务所公布接管上海地产及其附属公司所有资产。安永委任廖耀强及安永企业财务服务公司董事总经理杨文安为上海地产的联席接管人，两人均为安永合伙人。

　　7月末，上海地产接管人安永代表全体股东利益，向公司控股股东董事局主席周正毅、公司总经理毛玉萍展开法律诉讼，将周、毛两人分别列为第一、二被告，要求索偿2.67亿港元。该笔2.67亿港元款项是周正毅及毛玉萍在2003年4月22日至5月30日期间，在未取得上海地产授权或批准的情况下，将该笔款项挪用或通过公司下属子公司的银行户口转汇至若干第三者。但不久，上海地产于8月23日终止了对毛玉萍(第二被告)的法律诉讼。

　　8月28日香港高等法院再颁令状，安永被委任为周正毅在香港或其它地方之财产的接管人，并有权管理该等财产，以保存其价值及调拨该等财产以便于偿还上述判决的款项。意即安永亦成为周正毅名下个人资产的接管人。

　　9月2日，官司有了结果，因周正毅(第一被告)未能于指定时间内对有关法律诉讼提交任何抗辩通知书，上海地产取得香港高等法院“对周先生因欠缺抗辩通知书而作出索偿2.67亿港元连同利息之判决”。

　　上海地产董事局主席周正毅负有偿还上海地产2.67亿港元债务的法律责任，这是他当初高调收购建联通改组为上海地产一手遮天时所难以预见的。

　　11.9亿现金与刘氏六问

　　6月25日，新农凯的破产管理人吕礼恒及梁敏仪宣布，愿与各方有意收购新农凯所持有的75%上海地产股权之人士磋商。

　　2002年6月，周正毅收购建联通时候，曾获建联通现金资产23.4亿港元。根据上海地产2002年年报显示，上海地产存在中银香港的现金资产为11.9亿港元，周正毅主政上海地产半年时间，账面上就已经销蚀了11.5亿，扣去其后购买3项固定资产(上海龙柏饭店、上海吴中路地块、上海峻岭广场)的款项7.4亿，还有4.1亿的现金缺口，这其中的2.67亿正是安永代表上海地产向周正毅本人所追偿的。

　　周正毅出事后，上海地产11.9亿的现金资产及其作为“壳”资源的价值，吸引了众多买家。

　　曾参与周正毅香港买壳的收购专家，京华三一首席顾问刘梦熊就曾怀揣过3个买家的委托书，多次与吕礼恒和中银香港原第一副总裁柯文雅洽商。

　　刘梦熊说，出于对买家负责，代表买家的立场，在洽商过程中分别向吕和柯问了6个问题：第一，4.1亿的现金哪里去了；第二，以3.7亿注进上海地产的第一项物业上海龙柏饭店是否拿去抵押，抵押了多少，资金流向如何；第三，3.4亿注进上海地产第二项物业上海吴中路的一个地块是否抵押，抵押了多少，资金流向如何；第四，以2300万注进上海地产的上海峻岭广场，是否抵押，抵押了多少，资金流向如何；第五，上海地产对上述三项物业的按揭是否有担保；第六，上海地产、周正毅或其他董事对外是否有承诺和担保，亦即或然负债是多少。

　　刘所问的正是买家所关心的问题，首先任何买家对上海地产的净资产都应该有一个客观的了解，否则就不能得出每股净资产值，每股出售价格就无从依据，而没有了定价，收购就成为一句空话。第二，摆在中银香港的11.9亿现金是真金白银，假不了，但关键是真正能拿到手的是多少，这就涉及到或然负债的确定，这是收购中存在的最大风险，也是造成很多不良收购的陷阱。

　　在一般收购案中，作为买家的代表律师都会列出2-3页的项目清单，明确要求卖方原董事局或大股东提供担保，担保的核心就是防范或然负债。

　　而放在上海地产身上，这套游戏规则却进行不下去。

　　首先，买家无从获得上海地产的财务资料。对于刘的询问，柯文雅曾回了一封信，信的右上角括号中写着“密件”，但“密件”的核心内容只有两句话：一是迄今为止，中银香港没有上海地产最新的财务资料；二是中银香港也没有上海地产详尽确切的财务资料。而吕礼恒所能提供的也只是一页纸的《年报》摘录。

　　上海地产帐上的11.9亿现金资产，买家能拿到手的究竟有多少？

　　首先确信无疑的是，接管人专业费用的开支将划走一块；第二、已知注入上海地产的三项物业曾被周正毅抵押给上海市农村信用合作社，贷款6.5亿，转贷给不知名的第三者。上海市农村信用合作社已经起诉周正毅，三项物业面临着拍卖，拍卖金额和贷款额度之间的缺口，不向这11.9亿元伸手又从哪出？第三、周正毅是否还有其他承诺和贷款均不清楚。

　　而这最关键的问题——或然负债，这出戏里的各个角色既不肯也不能站出来背负。

　　首先作为上海地产的大股东周正毅已经丧失担保的法律效用；其次中银香港虽然急于收回贷款，但也只负责收回7.4亿的欠款；吕礼恒会计师是新农凯接管人，只是带着耳朵来听话的；安永会计师行摆明了，我只是带算盘来核数的。

　　对买家来讲，摆在那里的11.9亿现金若不知其中深浅，没有人够胆踏脚进去。会计师渔利

　　8月15日，吕礼恒会计师发布公告，拍卖上海地产股权的招标活动截止，没有人投标，也没有人中标，结果不了了之。

　　“交易没有做成，不是上海地产的问题，更不是买家的问题，问题出在接管人身上。”一个曾参与招标的买家非常不满。

　　据悉，吕礼恒会计师曾入法院要求安永方面提供上海地产的详细资料，而安永不肯拿出。安永的理由理直气壮：“当然不能给，因为我们不能保证上海地产的资料是否确切和完整。”安永要对买家及所有上海地产的股东“负责任”。

　　而安永的“负责任”是由上海地产的一众股东们来埋单。作为新农凯和上海地产接管人的吕礼恒和安永会计师行每天的工作费用是按照每个人每小时3000元港币计算的，同时还需承担接管人相关调查的差旅费用。

　　有买家说，安永和吕礼恒会计师行是“老鼠掉进了米缸”，根本就不想出来。这样一个大单子，11.9亿现金摆在银行，不愁没人买单，会计师行最擅长的就是玩程序，打得都是持久战的算盘。

　　对这种市场上的质疑，记者要求采访安永和吕礼恒会计师行，两家会计师行皆婉拒。

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