资金难题迎刃而解 MBO能否“撬动”国企改革

　　

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　　产权清晰是市场经济的基本要求

　　长期以来困扰MBO的资金难题因MBO基金的建立而缓解

　　中国国企的MBO春天真的到来了吗？

　　提出这样的疑问，大致缘于三件事：一是十六大报告指出允许国有资产分级所有，加快了企业进行MBO的进程；二是早前公布的《上市公司收购管理办法》从12月1日起正式实施，企业运作MBO有了规范细则；更引人注意的是，川、沪、粤等地一批MBO基金浮出水面，伴随MBO运作的投资热情开始滚动起来。

　　这一切看起来好像国企MBO越来越顺风顺水，但现实中MBO的资金运作真的一路畅通吗？能吃到的MBO蛋糕究竟有多大？-基金出世

　　刘臧秦的头衔是中国西部国际风险投资论坛秘书长，但他更重要的一个角色是负责管理西部地区第一只MBO基金——“四川创业MBO基金”。据说，这家基金是由四川省工商联创业投资同业工会部分会员单位和境外创业投资机构联合发起的，采取封闭式契约型，首期规模为2亿元人民币。

　　鉴于刘的身份背景和这家基金的来龙去脉，从基金家谱上讲，它无疑属于风险投资类。“没有什么大惊小怪的，实际上国外风险投资基金的一个重要职能就是协助企业管理层进行收购，目前国内的MBO基金大多属于风险投资类。”刘臧秦认为，投资MBO运作是风险投资基金一个非常好的投资方向，他说此次“四川创业MBO基金”就吸引了一批投资者的目光，个别会员未来计划投资3.2亿元之多。

　　事实上MBO基金第一次出现在公开的报道中，应该是在今年11月间。上月国内多家财经媒体先后报道了这样一条消息：上海荣正咨询公司发起的国内第一家开放式MBO基金俱乐部——利宝资本俱乐部挂牌。

　　在利宝诞生前后，一系列机构将目光投向了MBO蛋糕，浮出水面的机构又大致可以分为两条线：一条线上是信托机构在频频出手；另一条线上则是沉寂有两年多之久的风投基金悄然而动，其中重庆新华信托推出的“MBO信托基金”，规模达5亿元。红塔创投联合深国投正在筹建“中国MBO基金”，由亚商企业咨询公司发起的专事MBO基金的泛亚策略投资有限公司也宣告成立，据说大大小小正在筹建的MBO基金有10多家。

　　“MBO基金的资金来源大多是依赖私募基金”， 上海荣正咨询的郑培敏先生表示。据他介绍，私募基金的参加者包括股市大户、中小型民企等等，刘臧秦说四川的MBO基金资金也大多来自民间资本。

　　-操作模式

　　MBO运作依赖三方推动，这三方分别是：卖方、买方、资金。按照国内人民银行《商业银行法》的有关规定，贷款不得用于股本权益性投资，即不论通过何种渠道进行股权性投资贷款，都是违规的，因此自有MBO以来，资金之难久困MBO未解。

　　“MBO基金在大背景下应运而生，对推动MBO进程将起到至关重要的作用。”郑培敏这样表示。

　　“操作方式大体有三种，包括MBO基金与管理层共同组建公司进行收购、MBO基金与管理层以战略合作伙伴关系收购、基金为MBO提供融资等三种，其中又以前两种为常见，最后一种成本相对较高，少有人采用。”刘臧秦说，MBO基金将为管理层收购部分股权的资金，与此同时自身也要购买一部分股权来进行战略投资，基金将与管理层签署一个为期五年的还款计划，管理层将用每年的分红所得偿还给基金。“考虑风险企业在还款期内，管理层要把收购的公司股权质押给MBO公司，‘四川创业MBO基金’将采用这一模式，粤、沪等地的MBO基金大多也都采用这一模式。”刘臧秦说。

　　据业内人士介绍说，风险投资基金采用的是退出机制，它不会长期持有某家公司股权，因此它在MBO运作中获得的股权最后大致会有两条出路，一是由管理层回购，二是转让给其他的战略投资者。

　　-减持催热

　　“中国企业改革的重中之重是大中型国企，而国有股减持是国企改革的一条必经之路，这也是MBO热度上升的重要背景。”刘臧秦说。

　　2002年6月24日是一个重要日子，这一天中国证监会发布的《关于停止国有股减持的通知》中提到“恢复国有股向非国有资本的协议转让”，“这之后一切都活跃起来，特别是MBO的运作。”郑培敏说，据统计，今年以来又有中兴通讯、春兰股份、海信电器、鄂尔多斯、伊利股份、万家乐、小天鹅等一批上市公司在推进MBO。来自权威机构的调查显示，在1000多家上市公司中，有100多家上市公司目前正在积极准备或者即将推出MBO方案。

　　“国有资产存量有10万亿，如果有百分之一国企实行MBO，MBO的资金市场也将是1000亿元。”荣正业务总监丁忠民说。

　　“国企时至今天受人关注，根本上是因为两条，一是国有大中型企业的实力仍然排在各个行业的前茅，二是国企还保持着一支经验丰富的经营团队，这两条也是国企的两大卖点。”刘臧秦做出了上述分析。另一方面， “据估算，MBO基金投资回报率大约可达15%左右”，刘臧秦认为良好的投资回报率也是吸引人的地方。

　　-国企难题

　　“国企操作MBO是大势所趋，但现在还大多在非上市公司和中小型国企中操作。”四川省企工委研究室任先生认为，大型国企的国有资产总量庞大，采用MBO方式运作难度很大，四川长虹就是一个很好的例子。

　　2001年初，四川省政府下发了二号文件，文件内容包括“鼓励国有企业加快股权激励改革”，这之后川蜀之地开始了一场MBO热潮。但一年下来的结果是，长虹、全兴这一类大企业动作迟缓，反倒是中小企业快速上船。“这里面背景复杂，一般就大型企业来说，当地财政大多是最大股东，考虑到自身利益，谁又愿肥水流入外人田。”四川省一位从事体改多年的人士说。

　　但在这个问题上，刘臧秦有着不同的看法，他说：“大中型企业和上市企业搞MBO运作有自身优势，优势就在于它们的股票值钱，基金介入后容易退出。”

　　文/本报记者　张念庆