华夏回报二号证券投资基金招募说明书(4)

　　附件一：基金合同摘要

　　一、基金合同当事人的权利与义务

　　(一)基金管理人

　　1、基金管理人基本情况

　　名称：华夏基金管理有限公司

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

　　办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

　　法定代表人：凌新源

　　总经理：范勇宏

　　成立日期：1998年4月9日

　　批准设立机关：中国证券监督管理委员会

　　批准设立文号：中国证监会证监基金字[1998]16号

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，及中国证监会批准的其他业务；因特网信息服务业务

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：1.38亿元人民币

　　存续期间：100年

　　2、基金管理人的权利

　　(1)依法募集基金，办理基金备案手续；

　　(2)依照法律法规和基金合同独立管理运用基金财产；

　　(3)在符合法律法规规定的前提下，制订、修改并公布有关基金认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则；

　　(4)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基金管理费，收取认购费、申购费、赎回费及其他经事先核准或公告的合理费用以及法律法规规定的其他费用；

　　(5)根据法律法规和基金合同的规定销售基金份额；

　　(6)依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其他基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国

银监会，以及采取其他必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

　　(7)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构，并有权依照代销协议对基金代销机构行为进行必要的监督和检查；

　　(8)自行担任基金登记结算机构或选择、更换基金登记结算代理机构，办理基金登记结算业务，并按照基金合同规定对基金登记结算代理机构进行必要的监督和检查；

　　(9)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；

　　(10)在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资、融券；

　　(11)依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益分配方案；

　　(12)依据法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其他证券所产生的权利；

　　(13)在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；

　　(14)依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

　　(15)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　(16)法律法规、基金合同规定的其他权利。

　　3、基金管理人的义务

　　(1)依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　(2)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　(3)办理基金备案手续；

　　(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记账，进行证券投资；

　　(6)按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　(7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　(8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

　　(9)依法接受基金托管人的监督；

　　(10)编制中期和年度基金报告；

　　(11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　(12)计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　(13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　(14)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

　　(15)按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　(16)保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　(17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　(18)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　(19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　(20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　(21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　(22)法律法规、基金合同及国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　(二)基金托管人

　　1、基金托管人基本情况

　　名称：中国银行股份有限公司

　　住所：北京市复兴门内大街1号

　　法定代表人：肖钢

　　成立日期：1983年10月31日

　　基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24号

　　组织形式：股份有限公司

　　注册资本：人民币贰仟壹佰柒拾玖亿肆仟壹佰柒拾柒万捌仟零玖元

　　存续期间：持续经营

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代营外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。

　　2、基金托管人的权利

　　(1)依据法律法规和基金合同的规定安全保管基金财产；

　　(2)依照基金合同的约定获得基金托管费；

　　(3)监督基金管理人对本基金的投资运作，如基金托管人发现基金管理人的投资指令违反基金合同或有关法律法规规定的，可不予执行并向中国证监会报告；

　　(4)在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；

　　(5)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

　　(6)法律法规、基金合同规定的其他权利。

　　3、基金托管人的义务

　　(1)安全保管基金财产；

　　(2)设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　(3)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；

　　(4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　(5)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立；

　　(6)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　(7)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；

　　(8)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　(9)保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

　　(10)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　(11)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告的相关内容出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　(12)建立并保存基金份额持有人名册；

　　(13)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　(14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　(15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　(16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　(17)按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　(18)因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；

　　(19)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　(20)法律法规、基金合同及国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　(三)基金份额持有人

　　1、基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。

　　2、基金份额持有人的权利

　　(1)分享基金财产收益；

　　(2)参与分配清算后的剩余基金财产；

　　(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　(7)监督基金管理人的投资运作；

　　(8)对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　(9)法律法规、基金合同规定的其他权利。

　　3、基金份额持有人的义务

　　(1)遵守法律法规及基金合同；

　　(2)缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用；

　　(3)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　(4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法利益的活动；

　　(5)执行基金份额持有人大会的决议；

　　(6)返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人、代销机构及其他基金份额持有人处获得的不当得利；

　　(7)法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　二、基金份额持有人大会

　　(一)本基金的基金份额持有人大会，由本基金的基金份额持有人组成。

　　(二)有以下情形之一时，应召开基金份额持有人大会：

　　1、终止基金合同；

　　2、转换基金运作方式；

　　3、提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　4、更换基金管理人、基金托管人；

　　5、变更基金类别；

　　6、变更基金投资目标、范围或策略；

　　7、变更基金份额持有人大会程序；

　　8、本基金与其他基金合并；

　　9、法律法规或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　(三)以下情况不需召开基金份额持有人大会：

　　1、调低基金管理费率、基金托管费率；

　　2、在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

　　3、在符合法律法规规定的前提下，基金管理人制定和调整有关基金认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户等业务的规则；

　　4、因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

　　5、对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　6、对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　7、除法律法规或基金合同规定应当召开基金份额持有人大会以外的其他情形。

　　(四)召集方式

　　1、除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　　2、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

　　3、代表基金份额10%以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

　　基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　4、代表基金份额10%以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额10%以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。

　　5、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　6、基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　(五)通知

　　召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天，在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告通知。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：

　　1、会议召开的时间、地点、方式；

　　2、会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；

　　3、代理投票授权委托书送达时间和地点；

　　4、会务常设联系人姓名、电话；

　　5、确定有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

　　如采用通讯表决方式，召集人还应载明具体通讯方式、委托的公证机构及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。

　　(六)开会方式

　　基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定，但决定基金管理人的更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

　　现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　1、亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；

　　2、经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效的凭证所对应的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　1、召集人按基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　2、召集人按基金合同规定通知基金托管人或/和基金管理人(分别或共同地称为“监督人”)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；

　　3、召集人在公证机构的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

　　4、本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上；

　　5、直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其他代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定。

　　采取通讯方式进行表决时，符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具有效书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　(七)议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　(1)议事内容限为本条前述第(二)款规定的基金份额持有人大会召开事由范围内的事项。

　　(2)基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　　(3)对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　(4)代表基金份额10%以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月，法律法规另有规定的除外。

　　(5)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效。

　　在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中公布提案，在所通知的表决截止日期第二个工作日统计全部有效表决，在公证机构及监督人的监督下形成决议；如监督人经通知但拒绝到场监督，则在公证机构监督下形成的决议有效。决议报经中国证监会核准或备案后生效。

　　(八)表决

　　1、基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

　　2、基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　(1)特别决议

　　特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)一般决议

　　一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上多数(不含50%)通过。

　　更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　(九)计票

　　1、现场开会

　　(1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人，则监督员由基金托管人担任；如基金托管人为召集人，则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中推举两名基金份额持有人代表与基金管理人、基金托管人授权的一名监督员共同担任监票人，但如基金管理人和基金托管人的授权代表未出席，则大会主持人可自行推举三名基金份额持有人代表担任监票人。

　　(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　(3)如果大会主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果大会主持人未进行重新清点，而出席大会的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对大会主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，大会主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　　(4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下，如果在计票过程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的，则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。

　　2、通讯方式开会

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在监督人派出的授权代表的监督下进行计票，并由公证机构对其计票过程予以公证；如监督人经通知但拒绝到场监督，则大会召集人可自行授权3名监督员进行计票，并由公证机构对其计票过程予以公证。

　　(十)生效与公告

　　1、基金份额持有人大会按照《基金法》和有关法律法规规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　2、生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

　　3、基金份额持有人大会决议应当自生效后2日内，由基金份额持有人大会召集人在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

　　(十一)法律法规或监管机关对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

　　三、基金合同的终止

　　(一)基金合同的终止

　　有下列情形之一的，本基金合同应当终止：

　　1、基金份额持有人大会决定终止的；

　　2、因重大违法、违规行为，被中国证监会责令终止的；

　　3、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接的；

　　4、法律法规规定和经中国证监会认定的其他情形。

　　(二)基金财产的清算

　　1、基金合同终止时，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。

　　2、基金财产清算组

　　(1)自基金合同终止事由发生之日起30个工作日内，由基金管理人组织成立基金财产清算组。在基金财产清算组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　(2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　(3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　3、清算程序

　　(1)基金合同终止情形发生后，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　(2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限；

　　(3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认；

　　(4)对基金财产进行评估和变现；

　　(5)制作清算报告；

　　(6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　(7)将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　(8)对基金财产进行分配。

　　4、清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　5、基金剩余财产的分配

　　基金财产按下列顺序清偿：

　　(1)支付清算费用；

　　(2)交纳所欠税款；

　　(3)清偿基金债务；

　　(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　6、基金财产清算的公告

　　基金财产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。

　　7、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存15年以上。

　　四、争议的处理

　　(一)本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　(二)本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议可通过友好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

　　(三)除争议所涉内容之外，本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。

　　五、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人应当在基金份额发售的3日前，将招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应当将基金合同、基金托管协议登载在各自公司网站上。

　　附件二：基金托管协议摘要

　　一、托管协议当事人

　　(一)基金管理人(或简称“管理人”)

　　名称：华夏基金管理有限公司

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

　　办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

　　邮政编码：100032

　　法定代表人:凌新源

　　成立时间：1998年4月9日

　　批准设立机关：中国证券监督管理委员会

　　批准设立文号：中国证监会证监基字[1998]16号文

　　组织形式：有限责任公司

　　注册资本：1.38亿元人民币

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，及中国证监会批准的其他业务；因特网信息服务业务

　　存续期间：100年

　　(二)基金托管人(或简称“托管人”)

　　名称：中国银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街1号

　　法定代表人:肖钢

　　成立时间：1983年10月31日

　　批准设立机关：中华人民共和国国家工商行政管理总局

　　批准设立文号：1000001000134(营业执照号码)

　　基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24号

　　组织形式：股份有限公司

　　注册资本：人民币贰仟壹佰柒拾玖亿肆仟壹佰柒拾柒万捌仟零玖元

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。

　　存续期间：持续经营

　　二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　　(一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，建立相关的技术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：

　　1、对基金的投资范围、投资对象进行监督。

　　2、对基金投融资比例进行监督。

　　3、对基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单。

　　4、基金管理人向基金托管人提供其银行间债券市场交易的交易对手库，交易对手库由银行间交易会员中财务状况较好、实力雄厚、信用等级高的交易对手组成。基金管理人可以根据实际情况的变化，及时对交易对手库予以更新和调整，并通知基金托管人。基金管理人参与银行间债券市场交易的交易对手应符合交易对手库的范围。基金托管人对基金管理人参与银行间债券市场交易的交易对手是否符合交易对手库进行监督。

　　5、基金托管人对银行间市场交易的交易方式的控制按如下约定进行监督。

　　基金管理人在银行间市场交易的交易方式主要包括以下几种：

　　(1)银行间现券买卖，买入时实行见券付款、卖出时实行见款付券；

　　(2)银行间回购交易，正回购时实行见款押券，逆回购时实行先押券后付款；

　　(3)如遇特殊情况无法按照以上方式执行交易，基金经理需报基金管理人的固定收益总监批准。

　　6、基金如投资银行存款，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，事先确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督。

　　7、对法律法规规定及《基金合同》约定的基金投资的其他方面进行监督。

　　(二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　　(三)基金托管人在上述第(一)、(二)项的监督和核查中发现基金管理人违反法律法规的规定及《基金合同》的约定，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。

　　(四)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

　　(五)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　三、基金管理人对基金托管人的业务核查

　　1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基金合同》、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　四、基金财产的保管

　　(一)基金财产保管的原则

　　1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　2、基金托管人应安全保管基金财产，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

　　3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　　4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　　5、除依据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　　(二)基金合同生效前募集资金的验资和入账

　　1、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定的，由基金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资，并出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字方为有效。

　　2、基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处开立的基金银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。

　　(三)基金的银行账户的开设和管理

　　1、基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。

　　2、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过本基金的银行账户进行。

　　3、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。

　　4、基金银行账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理条例》、《人民币利率管理规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他有关规定。

　　(四)基金进行定期存款投资的账户开设和管理

　　基金托管人根据基金管理人的指令以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户，并负责该账户的日常管理以及银行预留印鉴的保管和使用。基金管理人应派专人协助办理开户事宜。在上述账户开立和账户相关信息变更过程中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料，并对基金托管人给予积极配合和协助。

　　(五)基金证券账户和资金账户的开设和管理

　　1、基金托管人应当代表本基金，以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户。

　　2、本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的证券账户；亦不得使用本基金的证券账户进行本基金业务以外的活动。

　　3、基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

　　4、在本托管协议生效日之后，本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，若无相关规定，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。

　　(六)债券托管专户的开设和管理

　　基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表基金进行债券和资金的清算。在上述手续办理完毕之后，由基金托管人负责向中国人民银行报备。

　　(七)基金财产投资的有关有价凭证的保管

　　实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人存放于托管银行的保管库，但要与非本基金的其他有价凭证分开保管。保管凭证由基金托管人持有。

　　(八)与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管

　　基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。

　　五、基金资产净值的计算和复核

　　1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日该基金份额总数后的价值。

　　2、基金管理人应每开放日对基金财产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个开放日结束后计算得出当日的该基金份额净值，并在盖章后以传真方式发送给基金托管人。基金托管人应在收到上述传真后对净值计算结果进行复核，并在盖章后以传真方式将复核结果传送给基金管理人，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

　　3、当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　4、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。

　　5、当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后三位内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当计价错误达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。

　　6、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。

　　7、 由于证券交易场所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　8、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

　　六、争议的处理和适用法律

　　(一)本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　(二)基金管理人与基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协商解决。但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

　　(三)除争议所涉的内容之外，本协议的当事人仍应履行本协议的其他规定。

　　七、托管协议的修改和终止

　　(一)托管协议的变更

　　本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会核准。

　　(二)托管协议的终止

　　发生以下情况，本托管协议终止：

　　1、《基金合同》终止；

　　2、本基金更换基金托管人；

　　3、本基金更换基金管理人；

　　4、发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。

　　(三)基金财产的清算

　　1、基金财产清算组

　　(1)自基金合同终止事由发生之日起30个工作日内，由基金管理人组织成立基金财产清算组，在基金财产清算组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和本托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　(2)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　(3)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　2、清算程序

　　(1)基金合同终止情形发生后，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　(2)基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限；

　　(3)基金财产清算组对基金财产进行清理和确认；

　　(4)对基金财产进行评估和变现；

　　(5)制作清算报告；

　　(6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　(7)将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　(8)对基金财产进行分配。

　　3、清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　4、基金剩余财产的分配

　　基金财产按下列顺序清偿：

　　(1)支付清算费用；

　　(2)交纳所欠税款；

　　(3)清偿基金债务；

　　(4)按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款(1)、(2)、(3)项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　5、基金财产清算的公告

　　基金财产清算组做出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。

　　6、基金财产清算账册及文件由基金托管人保存15年以上。

　　华夏回报二号证券投资基金基金份额发售公告

　　(上接B20版)

　　传真：[phone]

　　联系人：杨盛芳

　　(17)长江证券有限责任公司

　　住所：湖北省武汉市江汉区新华路特8号

　　办公地址：上海市汉口路130号长江证券大厦5F

　　法定代表人：明云成

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：毕艇

　　(18)华泰证券有限责任公司

　　住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　办公地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　法定代表人：吴万善

　　电话：[phone]、721

　　传真：[phone]

　　联系人：袁红彬

　　(19)南京证券有限责任公司

　　住所：南京市鼓楼区大钟亭8号

　　办公地址：南京市鼓楼区大钟亭8号

　　法定代表人：张华东

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：石健

　　(20)华西证券有限责任公司

　　住所：四川省成都市陕西街239号

　　办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心18楼(深圳总部)

　　法人代表：张慎修

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：杨玲

　　(21)中信万通证券有限责任公司

　　住所：青岛市东海路28号

　　办公地址：青岛市东海西路28号

　　法定代表人：史洁民

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　　传真：[phone]

　　联系人：丁韶燕

　　(22)国都证券有限责任公司

　　住所：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层

　　办公地址：北京市东城区安外大街2号安贞大厦3层

　　法定代表人：王少华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：马泽承

　　(23)平安证券有限责任公司

　　住所：深圳市八卦三路平安大厦三楼 518029

　　办公地址：深圳市八卦三路平安大厦三楼

　　法人代表：叶黎成

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：余江

　　(24)信泰证券有限责任公司

　　住所：南京市长江路88号

　　办公地址：南京市长江路88号

　　法定代表人：钱凯法

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：舒萌菲

　　(25)东莞证券有限责任公司

　　住所：东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

　　办公地址：东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼

　　法定代表人：周建辉

　　电话：961130

　　传真：[phone]

　　联系人：童怡腾

　　(26)东北证券股份有限公司

　　住所：长春市人民大街138-1号

　　办公地址：长春市自由大路1138号

　　法定代表人：李树

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：高新宇

　　(27)万联证券有限责任公司

　　住所：广州市东山区东风东路836号东峻广场34-34层

　　办公地址：广州市东山区东风东路836号东峻广场34-34层

　　法定代表人：李舫金

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邸亚娟

　　(28)金通证券有限责任公司

　　住所：杭州市凤起路108号国信房产大厦9-12楼

　　办公地址：杭州市凤起路108号国信房产大厦9-12楼

　　法定代表人：应土歌

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：余少南

　　(29)金元证券有限责任公司

　　住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦4层

　　办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层

　　法定代表人：郑辉

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：金春

　　(30)齐鲁证券有限公司

　　住所：山东省济南市经十路128号

　　办公地址：山东省济南市经十路128号

　　法定代表人：李炜

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　　传真：[phone]

　　联系人：付英梅

　　(31)国海证券有限责任公司

　　住所：中国广西南宁市滨湖路46号

　　办公地址：中国广西南宁市滨湖路46号

　　法定代表人： 张雅锋

　　电话：[phone]

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　　联系人：覃清芳

　　(32)世纪证券有限责任公司

　　住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42楼

　　办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42楼

　　法定代表人：段强

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　　联系人：夏尚

　　(33)湘财证券有限责任公司

　　住所：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼

　　办公地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦5楼

　　法定代表人：陈学荣

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　　传真：[phone]

　　联系人：陈伟

　　(34)中银国际证券有限责任公司

　　住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　电话：[phone]

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　　联系人：张静

　　(35)东吴证券有限责任公司

　　住所：江苏省苏州市十梓街298号

　　办公地址：苏州市石路爱河桥26号

　　法定代表人：吴永敏

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　　传真：[phone]

　　联系人：方晓丹

　　(36)山西证券有限责任公司

　　住所：山西省太原市府西街69号山西国贸中心

　　办公地址：太原市府西街69号山西国贸中心

　　法定代表人：吴晋安

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　　联系人：邹连星、刘文康

　　(37)国联证券有限责任公司

　　住所：江苏省无锡市县前东街8号

　　办公地址：无锡市县前东街8号国联大厦7楼

　　法定代表人：范炎

　　电话：[phone]

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　　联系人：袁丽萍

　　基金管理人可根据有关法律法规，选择其他符合要求的机构代理发售本基金，并及时公告。

　　(四)登记结算机构

　　名称：华夏基金管理有限公司

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

　　办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层

　　法定代表人：凌新源

　　总经理：范勇宏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：毛伟

　　(五)律师事务所和经办律师

　　名称：北京市德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层

　　法定代表人：王丽

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：戴钦公

　　经办律师：李晓明 戴钦公

　　(六)会计师事务所和经办注册会计师

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　住所：上海市浦东新区东昌路568号

　　办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

　　法定代表人：杨绍信

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：许康玮

　　经办注册会计师：汪棣、许康玮

　　华夏基金管理有限公司

　　二○○六年七月十一日

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