嘉实主题精选混合型证券投资基金招募说明书4

　　二十二、基金合同内容摘要

　　(一)基金管理人的权利与义务

　　1.基金管理人的权利

　　(1)依法募集基金，办理基金备案手续；

　　(2)运用基金财产；

　　(3)自基金合同生效之日起，基金管理人依照法律法规和基金合同独立管理基金财产；

　　(4)根据法律法规和基金合同的规定决定本基金的相关费率结构和收费方式，获得基金管理人报酬，收取认购费、申购费、基金赎回手续费及其它事先批准或公告的合理费用以及法律法规规定的其它费用；

　　(5)根据法律法规和基金合同之规定销售基金份额；

　　(6)依据法律法规和基金合同的规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

　　(7)根据基金合同的规定选择适当的基金代销机构并有权依照代销协议对基金代销机构行为进行必要的监督和检查；

　　(8)自行担任基金注册登记机构或选择、更换基金注册登记代理机构，办理基金注册登记业务，并按照基金合同规定对基金注册登记代理机构进行必要的监督和检查；

　　(9)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购和赎回的申请；

　　(10)在法律法规允许的前提下，为基金份额持有人的利益依法为基金进行融资；

　　(11)依据法律法规和基金合同的规定，制订基金收益的分配方案；

　　(12)按照法律法规，代表基金对被投资企业行使股东权利，代表基金行使因投资于其它证券所产生的权利；

　　(13)在基金托管人职责终止时，提名新的基金托管人；

　　(14)依据法律法规和基金合同的规定，召集基金份额持有人大会；

　　(15)依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

　　(16)选择、更换律师、

审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构并确定有关费率；

　　(17)根据法律法规和基金合同的规定，制订、修改并公布有关基金募集、认购、申购、赎回、转托管、基金转换、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则；

　　(18)法律法规、基金合同以及依据基金合同制订的其它法律文件所规定的其它权利。

　　2.基金管理人的义务

　　(1)依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

　　(2)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　(3)办理基金备案手续；

　　(4)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理、分别记帐，进行证券投资；

　　(6)按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　(7)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　(8)进行基金会计核算并编制基金的财务会计报告；

　　(9)依法接受基金托管人的监督；

　　(10)编制中期和年度基金报告；

　　(11)采取适当合理的措施使计算开放式基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；

　　(12)计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；

　　(13)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　(14)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除基金法、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

　　(15)按规定受理申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　(16)保存基金财产管理业务活动的记录、帐册、报表和其他相关资料；

　　(17)依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　(18)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　(19)组织并参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　(20)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；；

　　(21)基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　(22)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　(二)基金托管人的权利与义务

　　1.基金托管人的权利

　　(1)安全保管基金财产；

　　(2)获得基金托管费；

　　(3)监督基金管理人对本基金的投资运作，如托管人发现基金管理人的投资指令违反基金合同或有关法律法规的规定的，不予执行并向中国证监会报告；

　　(4)在基金管理人职责终止时，提名新的基金管理人；

　　(5)依据法律法规和基金合同的规定召集基金份额持有人大会；

　　(6)依据法律法规和基金合同的规定监督基金管理人，如认为基金管理人违反了法律法规或基金合同规定对基金财产、其它基金合同当事人的利益造成重大损失的，应及时呈报中国证监会和中国银监会，以及采取其它必要措施以保护本基金及相关基金合同当事人的利益；

　　(7)法律法规、基金合同规定的其它权利。

　　2.基金托管人的义务

　　(1)安全保管基金财产；

　　(2)设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　(3)按规定开设基金财产的资金帐户和证券帐户；

　　(4)除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　(5)对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立；

　　(6)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　(7)保存基金托管业务活动的记录、帐册、报表和其他相关资料；

　　(8)按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　(9)保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予以保密，不得向他人泄露；

　　(10)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　(11)对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　(12)建立并保存基金份额持有人名册；

　　(13)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格；

　　(14)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　(15)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

　　(16)按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　(17)按照规定监督基金管理人的投资运作；

　　(18)因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其责任不因其退任而免除；

　　(19)基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；

　　(20)国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

　　(三)基金份额持有人的权利与义务

　　基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金投资者自取得依据基金合同发行的基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同当事人。基金份额持有人作为当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。每份基金份额具有同等的合法权益。

　　1.基金份额持有人的权利

　　(1)分享基金财产收益；

　　(2)参与分配清算后的剩余基金财产；

　　(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　(5)出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　(7)监督基金管理人的投资运作；

　　(8)法律法规、基金合同规定的其它权利。

　　2.本基金每份基金份额享有同等的其他合法权益。

　　3.基金份额持有人的义务

　　(1)遵守基金合同；

　　(2)缴纳基金认购、申购款项及基金合同规定的费用；

　　(3)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；

　　(4)不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法利益的活动；

　　(5)执行基金份额持有人大会的决议；

　　(6)法律法规及基金合同规定的其他义务。

　　(四)基金份额持有人大会

　　1、基金份额持有人大会由基金份额持有人共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

　　2、有以下事由情形之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　　(1)提前终止基金合同；

　　(2)转换基金运作方式；

　　(3)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准，但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　(4)更换基金管理人、基金托管人；

　　(5)变更基金类别；

　　(6)变更基金投资目标、范围或策略；

　　(7)变更基金份额持有人大会程序；

　　(8)本基金与其它基金合并；

　　(9)对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，需召开基金份额持有人大会的变更基金合同等其他事项；

　　(10)法律法规或中国证监会规定的其它应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　3、以下情况不需召开基金份额持有人大会：

　　(1)调低基金管理费、基金托管费；

　　(2)在法律法规和基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

　　(3)因相应的法律、法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　(4)对基金合同的修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　(5)基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　(6)除法律法规或基金合同规定应当召开基金分额持有人大会以外的其他情形。

　　4、召集方式

　　(1)除法律法规或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

　　(2)基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面

　　提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集。

　　(3)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。

　　基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。

　　基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开。

　　(4)代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前三十日报国务院证券监督管理机构备案。

　　(5)基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

　　(6)基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　5、通知

　　召开基金份额持有人大会，召集人应当于会议召开前30天，在中国证监会指定媒体公告通知。基金份额持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。基金份额持有人大会通知将至少载明以下内容：

　　(1)会议召开的时间、地点、方式；

　　(2)会议拟审议的主要事项；

　　(3)投票委托书送达时间和地点；

　　(4)会务常设联系人姓名、电话；

　　(5)权益登记日；

　　(6)如采用通讯表决方式，则载明具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式、投票表决的截止日以及表决票的送达地址等内容。

　　6、开会方式

　　基金份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。现场开会由基金份额持有人本人出席或通过授权委派其代理人出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当出席；通讯方式开会指按照基金合同的相关规定以通讯的书面方式进行表决。会议的召开方式由召集人确定，但决定基金管理人更换或基金托管人的更换、转换基金运作方式和提前终止基金合同事宜必须以现场开会方式召开基金份额持有人大会。

　　现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、本基金合同和会议通知的规定；

　　(2)经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(含50%)。

　　在符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　(1)召集人按基金合同规定公布会议通知后，在两个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　(2)召集人按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

　　(3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额不少于权益登记日基金总份额的50%(含50%)；

　　(4)直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的其它代表，同时提交的持有基金份额的凭证和受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证和授权委托书等文件符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；

　　(5)会议通知公布前已报中国证监会备案。

　　如果开会条件达不到上述的条件，则召集人可另行确定并公告重新表决的时间(至少应在25 个工作日后)，且确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

　　采取通讯方式进行表决时，符合法律法规、基金合同和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决；表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　7、议事内容与程序

　　(1)议事内容及提案权

　　1)议事内容限为本条前述第(五)款第2项条款规定的基金持有人大会召开事由范围内的事项。

　　2)基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　　3)对于基金份额持有人提交的提案，大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　a、关联性。大会召集人对于基金份额持有人提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和基金合同规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　b、程序性。大会召集人可以对基金份额持有人的提案涉及的程序性问题作出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会作出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　4)单独或合并持有权益登记日基金总份额10%或以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获得基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。

　　5)基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　(2)议事程序

　　在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议，报经中国证监会核准或备案后生效；在通讯表决开会的方式下，首先由召集人在会议通知中公布提案，在所通知的表决截止日期第二个工作日由大会聘请的公证机关的公证员统计全部有效表决并形成决议，报经中国证监会核准或备案后生效。

　　8、表决

　　(1)基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

　　(2)基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1)特别决议

　　对于特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过。

　　2)一般决议

　　对于一般决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的百分之五十以上(含百分之五十)通过。

　　更换基金管理人或者基金托管人、转换基金运作方式或提前终止基金合同应当以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　9、计票

　　(1)现场开会

　　1)基金份额持有人大会的主持人为召集人授权出席大会的代表，如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员(如果基金管理人为召集人，则监督员由基金托管人担任；如基金托管人为召集人，则监督员由基金托管人在出席会议的基金份额持有人中指定)共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中推举三名基金份额持有人担任监票人。

　　2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　3)如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的基金份额持有人或者基金份额持有人代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。重新清点仅限一次。

　　4)在基金管理人或基金托管人担任召集人的情形下，如果在计票过程中基金管理人或者基金托管人拒不配合的，则参加会议的基金份额持有人有权推举三名基金份额持有人代表共同担任监票人进行计票。

　　(2)通讯方式开会

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式可采取如下方式：

　　由大会召集人聘请的公证机关的公证员进行计票。

　　10、生效与公告

　　(1)基金份额持有人大会按照《基金法》有关规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起五日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。关于基金合同变更、更换基金管理人、基金托管人等项目的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行。

　　(2)生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有法律约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

　　(3)基金份额持有人大会决议应当自中国证监会核准或备案后2日内，由基金份额持有人大会召集人在中国证监会指定媒体公告。

　　(4)如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。

　　(五)基金合同的变更和终止

　　1、基金合同的变更

　　(1)以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

　　(a)转换基金运作方式，但基金合同另有约定的除外；

　　(b)变更基金的投资目标、投资范围、投资策略；

　　(c)基金份额持有人大会的议事程序、表决方式和表决程序；

　　(d)其他对基金份额持有人的权利义务产生重大影响的事项。

　　(2)变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。

　　(3)但如因相应的法律法规发生变动并属于本基金合同必须遵照进行修改的情形，或者基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和基金托管人同意修改后公布，并报中国证监会备案。

　　2、基金合同的终止

　　有下列情形之一的，本基金合同终止：

　　(1)基金份额持有人大会决定终止；

　　(2)因重大违法、违规行为，被中国证监会责令终止的；

　　(3)基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接的；

　　(4)法律法规和基金合同规定的其他情形。

　　3、基金财产的清算

　　(1)基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关法律法规规定对基金财产进行清算。

　　(2)基金财产清算组

　　(a)自基金合同终止事由之日起三十个工作日内由基金管理人组织成立基金财产清算组，在基金财产清算组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　(b)基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　(c)基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　(六)争议的处理

　　1、本基金合同适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　2、本基金合同的当事人之间因本基金合同产生的或与本基金合同有关的争议可通过友好协商解决，但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

　　3、除争议所涉内容之外，本基金合同的其他部分应当由本基金合同当事人继续履行。

　　(七)基金合同的存放及查阅方式

　　基金合同可印制成册，存放在基金管理人和基金托管人住所，供投资者查阅，基金合同条款及内容应以基金合同正本为准。投资者也可在支付一定工本费后获得本基金合同复印件或复制件，但应以基金合同正本为准。

　　二十三、基金托管协议的内容摘要

　　(一)托管协议当事人

　　基金管理人(或简称“管理人”)

　　名称：嘉实基金管理有限公司

　　住所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室

　　法定代表人： 王忠民

　　成立时间：1999年3月25日

　　批准设立机关：中国证券监督管理委员会

　　批准设立文号：中国证监会证监基字〔1999〕5号

　　组织形式：中外合资经营企业

　　注册资本：壹亿元人民币

　　经营范围：基金管理业务、发起设立基金及中国证监会批准的其他业务

　　存续期间：持续经营

　　基金托管人(或简称“托管人”)

　　名称：中国银行股份有限公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街1号

　　法定代表人： 肖钢

　　成立时间： 1983年10月31日

　　批准设立机关：中华人民共和国国家工商行政管理总局

　　批准设立文号：1000001000134(营业执照号码)

　　基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字【1998】24号

　　组织形式：股份有限公司

　　注册资本：人民币贰仟壹佰柒拾玖亿肆仟壹佰柒拾柒万捌仟零玖元

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。

　　存续期间：持续经营

　　(二)基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查

　　1、基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，建立相关的技术系统，对基金管理人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：

　　(1)对基金的投资范围、投资对象进行监督；

　　(2)对基金投融资比例进行监督；

　　(3)对基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单；

　　(4)基金管理人应向基金托管人提供其银行间债券市场交易的交易对手库，基金托管人对基金管理人参与银行间债券市场交易的交易对手是否符合交易对手库进行监督；基金托管人对银行间市场交易的交易方式(如见券付款、见款付券)的控制是否符合基金合同的约定进行监督；

　　(5)基金如投资银行存款，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，事先确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合上述名单进行监督；

　　(6)对法律法规规定及《基金合同》约定的基金投资的其他方面进行监督。

　　2、基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　　3、基金托管人在上述第(一)、(二)项的监督和核查中发现基金管理人违反法律法规的规定及《基金合同》的约定，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。

　　4、基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

　　5、基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　(三)基金管理人对基金托管人的业务核查

　　1、基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　2、基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　3、基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　(四)基金财产的保管

　　1、基金财产保管的原则

　　(1)基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　(2)基金托管人应安全保管基金财产，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

　　(3)基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　　(4)基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。

　　(5)除依据《基金法》、《运作办法》、《基金合同》及其他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。

　　2、基金合同生效前募集资金的验证和入账

　　(1)基金募集期满或基金管理人宣布停止募集，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，由基金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资，并出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字方为有效。

　　(2)基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处开立的基金银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。

　　3、基金的银行账户的开设和管理

　　(1)基金托管人应负责本基金的银行账户的开设和管理。

　　(2)基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴，由基金托管人保管和使用。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益、收取申购款，均需通过本基金的银行账户进行。

　　(3)本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。

　　(4)基金银行账户的管理应符合《中华人民共和国票据法》、《人民币结算银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《人民币利率管理规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及其他有关规定。

　　4、基金进行定期存款投资的账户开设和管理

　　基金托管人根据基金管理人的指令以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户，并负责该账户的日常管理以及银行预留印鉴的保管和使用。基金管理人应派专人协助办理开户事宜。在上述账户开立和账户相关信息变更过程中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料，并对基金托管人给予积极配合和协助。

　　5、基金证券账户和资金账户的开设和管理

　　(1)基金托管人应当代表本基金，以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户。

　　(2)本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经另一方同意擅自转让本基金的证券账户；亦不得使用本基金的证券账户进行本基金业务以外的活动。

　　(3)基金托管人以自身法人名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，用于办理基金托管人所托管的包括本基金在内的全部基金在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

　　(4)在本托管协议生效日之后，本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，若无相关规定，则基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定。

　　6、债券托管专户的开设和管理

　　基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表基金进行债券和资金的清算。在上述手续办理完毕之后，由基金托管人负责向中国人民银行报备。

　　7、基金财产投资的有关有价凭证的保管

　　实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人存放于托管银行的保管库，但要与非本基金的其他有价凭证分开保管。保管凭证由基金托管人持有。基金托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担保管责任。

　　8、与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管

　　基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后30日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。

　　(五)基金资产净值计算与复核

　　1、基金资产净值的计算和复核

　　(1)基金资产净值是指基金财产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日该基金份额总数后的价值。

　　(2)基金管理人应每开放日对基金财产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个开放日结束后计算得出当日的该基金份额净值，并在盖章后以传真方式发送给基金托管人。基金托管人应在收到上述传真后对净值计算结果进行复核，并在盖章后以传真方式将复核结果传送给相应的基金管理人，由基金管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与基金会计账目的核对同时进行。

　　(3)当相关法律法规或《基金合同》规定的估值方法不能客观反映基金财产公允价值时，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　(4)基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。

　　(5)当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后三位内发生差错时，视为基金份额净值估值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当计价错误达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。

　　(6)由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致该基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。

　　(7) 由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　(8)如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

　　2、基金会计核算

　　(1)基金账册的建立

　　基金管理人和基金托管人在本基金《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册，对双方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

　　(2)会计数据和财务指标的核对

　　基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。

　　(3)基金财务报表和定期报告的编制和复核

　　基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后5个工作日内完成；招募说明书在本基金《基金合同》生效后每六个月更新并公告一次，于该等期间届满后45日内公告。季度报告应在每个季度结束之日起10个工作日内编制完毕并于每个季度结束之日起15个工作日内予以公告；半年度报告在会计年度半年终了后40日内编制完毕并于会计年度半年终了后60日内予以公告；年度报告在会计年度结束后60日内编制完毕并于会计年度终了后90日内予以公告。

　　基金管理人在月度报表完成当日，将报表盖章后提供给基金托管人复核；基金托管人在收到后应立即进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后5个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日，将有关报告提供给基金托管人复核，基金托管人应在收到后10个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人应在收到后15个工作日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人和基金托管人之间的上述文件往来均以加密传真的方式或双方商定的其他方式进行。

　　基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以双方认可的账务处理方式为准；若双方无法达成一致以基金管理人的账务处理为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖托管业务部门公章或者出具加盖托管业务部门公章的复核意见书，双方各自留存一份。如果基金管理人与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报证监会备案。

　　(五)基金份额持有人名册的登记与保管

　　1、基金份额持有人名册的内容

　　基金份额持有人名册的内容包括但不限于基金份额持有人的名称和持有的基金分额。

　　基金份额持有人名册包括以下几类：

　　(1)基金募集期结束时的基金份额持有人名册

　　(2)基金权益登记日的基金份额持有人名册

　　(3)基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册

　　(4)每月最后一个交易日的基金份额持有人名册。

　　2、基金份额持有人名册的提供

　　对于每月最后一个交易日的基金份额持有人名册，基金管理人应在每半年结束后5个工作日内定期向基金托管人提供。对于基金募集期结束时的基金份额持有人名册、基金权益登记日的基金份额持有人名册以及基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册，基金管理人应在相关的名册生成后5个工作日内向基金托管人提供。

　　3、基金份额持有人名册的保管

　　基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册。如基金托管人无法妥善保存持有人名册，基金管理人应及时向中国证监会报告，并代为履行保管基金份额持有人名册的职责。基金托管人应对基金管理人由此产生的合理费用给予补偿。

　　(六)争议解决方式

　　1、本协议适用中华人民共和国法律并从其解释。

　　2、基金管理人与基金托管人之间因本协议产生的或与本协议有关的争议可通过友好协商解决。但若自一方书面提出协商解决争议之日起60日内争议未能以协商方式解决的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。

　　3、除争议所涉的内容之外，本协议的当事人仍应履行本协议的其他规定。

　　(七)基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算

　　1、托管协议的变更

　　本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议，应当报中国证监会核准。

　　2、托管协议的终止

　　发生以下情况，本托管协议终止：

　　(1)《基金合同》终止；

　　(2)本基金更换基金托管人；

　　(3)本基金更换基金管理人；

　　(4)发生《基金法》、《运作办法》或其他法律法规规定的终止事项。

　　3、基金财产的清算

　　基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。

　　二十四、对基金份额持有人的服务

　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务。以下是主要的服务内容，基金管理人将根据基金份额持有人的需要和市场的变化，增加或变更服务项目。主要服务内容如下：

　　(一)资料寄送

　　1、账户卡

　　在基金认购期开立基金账户的，我们将于基金成立后的10个工作日内为基金份额持有人寄送账户卡；在基金申购期开立基金账户的，我们将在开户确认后的10个工作日内向基金份额持有人寄送账户卡。

　　2、基金份额持有人对账单

　　向基金份额持有人寄送的对账单包括季度对账单和年度对账单。

　　在每个季度结束后的10个工作日内向有交易的基金份额持有人寄送季度对账单；在每半年度结束后10个工作日内向所有基金份额持有人寄送半年度对账单。

　　3、电子邮件寄送

　　为投资者准备了开放式基金每周通讯、嘉实理财季刊等多层次、多角度的系列投资理财刊物，以电子邮件形式向订阅的基金份额持有人发送。

　　(二)红利再投资

　　若基金份额持有人选择将基金收益以基金份额形式进行分配，该持有人当期分配所得的红利将按照红利发放日前一日的基金份额净值自动转为本基金份额，并免收申购费用。

　　(三)定期定额投资计划

　　基金管理人可利用直销网点、代销机构网点等为投资者提供定期定额投资的服务。通过定期投资计划，投资者可以通过固定的渠道，定期定额申购基金份额，具体实施方法另行公告。

　　(四)手机短信服务

　　提供基金份额净值、基金交易确认、基金公告等手机短信息服务。基金份额持有人可以拨打95105866转人工或通过本公司网站定制手机短信服务，基金管理人将免费为基金份额持有人提供此项服务。

　　(五)在线服务

　　通过本公司网站，基金份额持有人还可获得如下服务：

　　1、查询服务

　　基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询。

　　2、信息资讯服务

　　投资者或基金份额持有人可以利用公司网站获取基金和公司的各类信息，包括基金的法律文件、业绩报告及基金管理人最新动态等各类最新资料。

　　3、网上交易

　　投资者或基金份额持有人可以通过基金管理人网站进行基金交易，包括基金的认购、申购、赎回、转换、分红方式变更等业务。

　　(六)资讯服务

　　1、投资者或基金份额持有人如果想了解申购与赎回的交易情况、基金账户余额、基金产品与服务等信息，可拨打基金管理人电话：

　　全国统一客服电话：95105866、010-65185566

　　传真：[phone]

　　2、互联网站

　　公司网址：http：／／www.jsfund.cn

　　电子信箱：[e-mail]

　　二十五、其他应披露事项

　　无

　　二十六、招募说明书存放及查阅方式

　　本《招募说明书》存放在基金管理人、基金托管人及基金代销机构住所，投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。基金管理人和基金托管人保证其所提供的文本的内容与所公告的内容完全一致。

　　二十七、备查文件

　　1.中国证监会批准嘉实主题精选混合型证券投资基金募集的文件；

　　2.《嘉实主题精选混合型证券投资基金基金合同》；

　　3.《嘉实基金管理有限公司开放式基金业务规则》；

　　4.《嘉实主题精选混合型证券投资基金托管协议》；

　　5.法律意见书；

　　6.基金管理人业务资格批件、营业执照和公司章程；

　　7.基金托管人业务资格批件和营业执照；

　　8.中国证监会要求的其他文件。

　　存放地点：基金管理人、基金托管人处

　　查阅方式：投资者可在营业时间免费查阅，也可按工本费购买复印件。

　　嘉实基金管理有限公司

　　2006年6月19日

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