富兰克林国海弹性市值股票型基金招募说明书(4)

　　十八、基金合同的内容摘要

　　(一)基金份额持有人、基金管理人、基金托管人的权利、义务

　　一)基金份额持有人的权利、义务

　　基金份额持有人购买本基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受，基金份额持有人自取得依据基金合同募集的基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为本基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

　　(1)按基金合同的规定取得基金收益；

　　(2)参与分配清算后的剩余基金财产；

　　(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；

　　(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；

　　(5)按基金合同的规定出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

　　(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

　　(7)监督基金管理人的投资运作；

　　(8)对基金管理人、基金托管人、销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

　　(9)法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　2、每份基金份额具有同等的合法权益。

　　3、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

　　(1)遵守基金合同及相关业务规则；

　　(2)缴纳基金认购、申购、赎回等涉及的款项及法律法规和基金合同规定的费用；

　　(3)在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者合同终止的有限责任；

　　(4)不从事任何有损基金及基金合同当事人合法权益的活动；

　　(5)返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及基金管理人的代理人处获得的不当得利；

　　(6)执行生效的基金份额持有人大会决议；

　　(7)法律法规和基金合同规定的其他义务。

　　二)基金管理人的权利、义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

　　(1)自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基金财产；

　　(2)依照基金合同收取基金认购费和申购费、基金赎回费、基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　(3)销售基金份额；

　　(4)担任或委托其他符合条件的机构担任注册登记机构办理基金注册与过户登记业务并收取基金合同规定的费用；

　　(5)依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金份额持有人的利益；

　　(6)召集基金份额持有人大会；

　　(7)在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

　　(8)选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理。如认为基金代销机构违反本基金合同、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金份额持有人的利益；

　　(9)依据本基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

　　(10)在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

　　(11)在符合有关法律法规和基金合同的前提下，制订和调整开放式基金业务管理规则，决定和调整除调高托管费率和管理费率之外的基金相关费率结构和收费方式；

　　(12)依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使基金所投资的证券项下的权利；

　　(13)在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

　　(14)选择、更换律师、审计师、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

　　(15)法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

　　(1)依法募集基金，办理基金备案手续；

　　(2)自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；

　　(3)配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

　　(4)配备足够的专业人员办理基金份额的认购、申购与赎回业务或委托符合条件的其他机构代理该项业务；

　　(5)配备足够的专业人员和相应的技术设施进行基金的注册登记或委托符合条件的其他机构代理该项业务；

　　(6)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的资产相互独立，保证不同基金在资产运作、财务管理等方面相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

　　(7)除依据法律法规和基金合同及其他有关规定外，不得以基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

　　(8)依法接受基金托管人的监督；

　　(9)采取适当合理的措施使基金份额认购、申购、赎回的计算方法符合基金合同等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

　　(10)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

　　(11)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告，编制季度、半年度和年度基金报告；

　　(12)保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除法律法规和基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；

　　(13)按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

　　(14)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

　　(15)不谋求对上市公司的控股和直接管理；

　　(16)严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

　　(17)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

　　(18)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证基金投资者能够按照本基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

　　(19)参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　(20)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

　　(21)因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　(22)基金托管人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

　　(23)以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

　　(24)基金募集期限届满未能达到基金合同的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计在募集期产生的利息在募集期结束后30天内退还基金认购人；

　　(25)执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　(26)法律、法规和基金合同规定的其他义务。

　　三)基金托管人的权利与义务

　　1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

　　(1)自本基金合同生效之日起，依法律法规和本基金合同的规定安全保管基金财产；

　　(2)依基金合同约定获得基金托管费、以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

　　(3)监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反本基金合同及国家法律法规行为，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金份额持有人的利益；

　　(4)以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

　　(5)以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

　　(6)以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户负责基金的债券及资金的清算；

　　(7)提议召开基金份额持有人大会；

　　(8)在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

　　(9)法律法规和基金合同规定的其他权利。

　　2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

　　(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

　　(2)设立专门的资产托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

　　(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有资产以及不同的基金财产相互独立；对不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

　　(4)除依据法律法规和基金合同的规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

　　(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

　　(6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户， 按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

　　(7)保守基金商业秘密，除法律法规和基金合同另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

　　(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

　　(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

　　(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

　　(11)按有关规定，保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

　　(12)建立并保存基金份额持有人名册；

　　(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

　　(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益合赎回款项；

　　(15)按照规定召集基金份额持有人大会，或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

　　(16)参加基金财产清算组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

　　(17)面临解散、依法被撤销或破产时，及时报告中国证监会和银行业监管机构，并通知基金管理人；

　　(18)因违反合同导致基金财产的损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

　　(19)基金管理人因违反合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人的利益向基金管理人追偿；

　　(20)执行生效的基金份额持有人大会的决定；

　　(21)法律法规和基金合同规定的其他义务。

　　(二)基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

　　基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。

　　一)召开事由

　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

　　(1)终止《基金合同》；

　　(2)更换基金管理人；

　　(3)更换基金托管人；

　　(4)转换基金运作方式；

　　(5)提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

　　(6)变更基金类别；

　　(7)变更基金投资目标、范围或策略；

　　(8)变更基金份额持有人大会程序；

　　(9)对基金当事人权利和义务产生重大影响的事项；

　　(10)法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

　　2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

　　(1)调低基金管理费、基金托管费；

　　(2)在基金合同规定的范围内变更本基金的申购费率、赎回费率或收费方式；

　　(3)因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行修改；

　　(4)对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及基金合同当事人权利义务关系发生变化；

　　(5)除按照法律法规和基金合同规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

　　二)会议召集人及召集方式

　　1、除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

　　4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

　　5、如在上述第4条情况下，基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。

　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

　　三)召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

　　1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30天，在至少一种中国证监会指定的媒体上公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

　　(1)会议召开的时间、地点、方式；

　　(2)会议拟审议的事项、议事程序；

　　(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权利登记日；

　　(4)代理投票授权委托书送达时间和地点；

　　(5)会务常设联系人姓名及联系电话。

　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交的截止时间和收取方式。

　　四)基金份额持有人出席会议方式

　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

　　会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。

　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

　　(1)亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定；

　　(2)经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于在权利登记日本基金总份额的50%(含50%)。

　　2、通讯开会。通讯开会应以书面方式进行表决。

　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

　　(1)会议召集人按基金合同规定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

　　(2)会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人，则为基金管理人)和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；

　　(3)本人直接出具书面意见或授权他人代为出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权利登记日基金总份额的50%(含50%)；

　　(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、基金合同和会议通知的规定；

　　(5)会议通知公布前报中国证监会备案。

　　五)议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、转换基金运作方式、法律法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

　　基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(含10%)以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案。

　　大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

　　(1)关联性。对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的议案，大会召集人应将提案提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

　　(2)程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

　　单独或合并持有权利登记日基金总份额10%(含10%)以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定的除外。

　　基金份额持有人大会不得对未实现公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　(1)现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表均未能出席或主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

　　(2)通讯开会

　　在通讯开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

　　六)表决

　　基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方为有效。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止基金合同以特别决议通过方为有效。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　七)计票

　　1、现场开会

　　(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未能出席或主持大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。

　　(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　(3)如果会议主持人或基金份额持有人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　(4)计票过程应由公证机关予以公证。

　　2、通讯开会

　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

　　八)生效与公告

　　基金份额持有人大会表决通过的事项，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。

　　基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体上公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

　　基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

　　(三)基金合同解除和终止的事由、程序

　　一)基金合同的终止

　　有下列情形之一的，基金合同应当终止：

　　1、基金份额持有人大会决定终止的；

　　2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　　3、基金合同约定的其他情形；

　　4、中国证监会规定的其他情况。

　　二)基金财产的清算

　　1、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

　　4、基金财产清算程序：

　　(1)由基金财产清算小组统一接管基金；

　　(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　(3)对基金财产进行估值和变现；

　　(4)对基金财产进行分配；

　　(5)制作清算报告；

　　(6)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　(7)将清算报告报中国证监会备案并公告。

　　三)清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　　四)基金财产清算剩余资产的分配

　　基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　五)基金财产清算的公告

　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。

　　六)基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

　　(四)争议解决方式

　　各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　本基金合同受中国法律管辖。

　　(五)基金合同的存放和获得方式

　　基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应当将基金合同登载在网站上。

　　基金合同可印制成册并对外公开散发或供基金份额持有人在有关场所查阅，但应以基金合同正本为准。

　　十九、基金托管协议的内容摘要

　　(一)基金托管协议当事人

　　一)基金管理人

　　名称：国海富兰克林基金管理有限公司

　　注册地址：广西南宁市琅东滨湖路46号

　　法定代表人：张雅锋

　　成立时间：2004年11月15日

　　批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2004]145号

　　组织形式：中外合资经营

　　注册资本：人民币1亿元

　　营业期限：50年

　　二)基金托管人

　　名称：中国农业银行

　　注册地址：北京市复兴路甲23号

　　办公地址：北京市西三环北路100号金玉大厦

　　法定代表人：杨明生

　　成立时间：1979年2月23日

　　批准设立机关及批准设立文号：国发(1979)056号

　　组织形式：国有独资企业

　　注册资本：1338.65亿元人民币

　　存续期间：持续经营

　　(二)基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

　　一)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，建立相关的技术系统，对基金托管人的投资运作进行监督。主要包括以下方面：

　　1、对基金的投资范围、投资对象进行监督；

　　2、对基金投融资比例进行监督；

　　3、对基金投资禁止行为进行监督。为对基金禁止从事的关联交易进行监督，基金管理人和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公司名单；

　　4、为控制基金参与银行间债券市场的信用风险，对基金管理人参与银行间债券市场进行监督，监督内容包括但不限于交易对手的资信控制和交易方式(如见券付款、见款付券)的控制；

　　5、基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督；

　　6、根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资其他方面进行监督。

　　二)基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。

　　三)基金托管人在上述一)、二)项的监督与核查中发现基金管理人违反法律法规的规定及《基金合同》、本托管协议的约定，应当及时以书面形式通知基金管理人限期纠正。基金管理人收到通知后应及时核对确认并以书面形式向基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正，并予协助配合。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会，同时书面通知基金管理人限期纠正。

　　四)基金托管人发现基金管理人的投资指令违反《基金法》、《基金合同》、本托管协议及其他有关规定，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。

　　五)基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

　　(三)基金管理人对基金托管人的业务核查

　　一)基金管理人有权对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

　　二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同、基金托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。

　　基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正。

　　三)基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照本协议对基金业务执行监督、核查，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。

　　(四)基金财产的保管

　　一)基金财产保管的原则

　　1、基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。

　　2、基金托管人应安全保管基金财产。未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。

　　3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户。

　　4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独立。

　　5、对于因基金投资、基金申(认)购过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人，到账日基金财产没有到达托管人处的，托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。

　　二)募集资金的验证

　　募集期内销售机构将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的国海富兰克林基金管理有限公司基金认购专户。基金募集期满，在基金募集份额总额不少于2亿份，基金募集金额不少于2亿元人民币且基金份额持有人的人数不少于200人的条件下，基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的2名以上(含2名)中国注册会计师签字后方为有效。验资完成，基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具基金财产接收报告。

　　三)基金的银行账户的开设和管理

　　基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的基金托管专户进行。

　　基金托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立除满足开展基金业务需要以外的任何银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　基金托管专户的管理应符合中国银行业监督管理委员会以及中国人民银行的有关规定。

　　四)基金进行定期存款投资的账户开设和管理

　　基金托管人根据基金管理人的指令以基金名义在基金托管人认可的存款银行的指定营业网点开立存款账户，并负责该账户的日常管理以及银行预留印鉴的保管和使用。基金管理人应派专人协助办理开户事宜。在上述账户开立和账户相关信息变更过程中，基金管理人应提前向基金托管人提供开户或账户变更所需的相关资料，并对基金托管人给予积极配合和协助。

　　五)基金证券交收账户和资金交收账户的开设和管理

　　基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。

　　基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。

　　基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。在本托管协议订立日之后，本基金被允许从事其他投资品种的投资业务的，涉及相关账户的开设、使用的，基金托管人应当比照并遵守上述关于账户开设、使用的规定；法律法规另有规定的从其规定。

　　六)同业拆借市场交易账户和债券托管账户的开设和管理

　　1、基金合同生效后，基金管理人负责向中国证监会和中国银行业监督管理机构申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户，由基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管乙类账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。在上述手续办理完毕之后，由基金托管人负责向中国人民银行报备。

　　2、同业拆借市场交易账户和债券托管账户根据中国人民银行、中国外汇交易中心和中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，由基金管理人和基金托管人签订补充协议，进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应共同负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。

　　七)基金实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管

　　基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人存放于托管银行的保管库；也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中登上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。

　　属于基金托管人实际有效控制下的有价凭证在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担责任。

　　八)与基金财产有关的重大合同的保管

　　由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由基金托管人、基金管理人保管。

　　与基金有关的重大合同的签署，除本协议另有规定外，由基金管理人负责签署。签署时应保证基金一方持有两份以上正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本先由基金管理人取得，则基金管理人应及时将正本送达基金托管人处保管。与基金有关的重大合同签署后十个工作日内，基金管理人应将合同正本发送给基金托管人。

　　基金托管人应妥善保管与基金有关的重大合同，保存期限不少于十五年或法律法规规定的其他期限。

　　(五)基金资产净值计算与复核

　　一)基金资产净值的计算和复核

　　1、基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总份额后的价值。

　　2、基金管理人应每日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》、《证券投资基金会计核算办法》及其他法律法规的规定。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值并以加密传真方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后，当日签名、盖章并以加密传真方式传送给基金管理人，由基金管理人公布基金份额净值。

　　3、如有确凿证据表明估值不能客观反映基金财产公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

　　4、如果基金托管人的复核结果与基金管理人的计算结果存在差异，且双方经协商未能达成一致，基金管理人可以按照其对基金份额净值的计算结果对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。

　　5、基金管理人、基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序以及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，双方应及时进行协商和纠正。

　　二)估值差错的处理

　　因基金估值错误给投资者造成损失的应先由基金管理人承担，基金管理人对不应由其承担的责任，有权向过错人追偿。

　　当基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告的，由此造成的投资者或基金的损失，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金。就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，按照差错发生的具体情况，由基金管理人与基金托管人各自承担相应的责任。

　　由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金份额净值计算错误造成投资者或基金的损失，以及由此造成以后交易日基金份额净值计算顺延错误而引起的投资者或基金的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

　　由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的基金财产估值错误，基金管理人和基金托管人可以免除赔偿责任。但基金管理人和基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

　　针对净值差错处理，如果法律法规或证监会有新的规定，则按新的规定执行；如果行业有通行做法，在不违背法律法规且不损害投资者利益的前提下，相关各方当事人应本着平等互利的原则重新协商确定处理原则。

　　当基金管理人计算的基金份额净值与基金托管人的计算结果不一致时，相关各方应本着勤勉尽责的态度重新计算核对，如果最后仍无法达成一致，应以基金管理人的计算结果为准对外公布，由此造成的损失以及因该交易日基金份额净值计算顺延错误而引起的损失由基金管理人承担赔偿责任，但有权向相关责任方追偿。

　　三)基金会计核算

　　1、基金账册的建立

　　基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册。

　　2、会计数据和财务指标的核对

　　基金管理人和基金托管人应对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。

　　经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。

　　3、基金财务报表与定期报告的编制和复核

　　基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后5日内完成。

　　在本基金合同生效后每六个月结束之日起45日内，基金管理人对招募说明书更新一次。基金管理人在每个季度结束之日起15个工作日内完成季度报告编制并公告；在会计年度上半年终了后60日内完成半年度报告编制并公告；在会计年度结束后90日内完成年度报告编制并公告。

　　基金管理人在月度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在5日内完成复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后10日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在半年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后30日内完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后45日完成复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，相关各方各自留存一份。

　　基金托管人在对财务会计报告、半年度报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。

　　基金定期报告应当在公开披露的第二个工作日，由基金管理人分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机构备案。

　　(六)基金份额持有人名册的登记与保管

　　基金份额持有人名册，由基金注册登记机构负责编制和保管。基金份额持有人名册记载内容包括但不限于基金份额持有人的名称及其持有的基金份额。

　　基金管理人应定期或不定期向基金托管人提供下列情形下的基金份额持有人名册：

　　(1)基金募集期结束时的基金份额持有人名册；

　　(2)基金权益登记日的基金份额持有人名册；

　　(3)基金份额持有人大会登记日的基金份额持有人名册；

　　(4)每月最后一个交易日的基金份额持有人名册。

　　基金托管人应妥善保管基金份额持有人名册，保存期限不少于十五年或法律法规规定的其他期限。因基金托管人未能妥善保管基金份额持有人名册而给基金管理人、基金份额持有人或其他相关主体造成损失的，基金托管人应依法承担相应责任。

　　(七)争议解决方式

　　相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担或按仲裁裁决确定。

　　争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本协议受中华人民共和国法律管辖。

　　(八)托管协议的修改与终止

　　一)托管协议的变更

　　本协议相关各方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突，并应当报中国证监会核准。

　　二)托管协议的终止

　　发生以下情况，本托管协议终止：

　　1、基金合同终止；

　　2、本基金更换基金托管人；

　　3、本基金更换基金管理人；

　　4、发生《基金法》或其他法律法规规定的终止事项。

　　二十、对基金份额持有人的服务

　　基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持有人的需要和市场的变化增加、修改这些服务项目。主要的服务项目如下：

　　(一)基金份额持有人注册与过户登记服务

　　本基金管理人同时兼任本基金的注册登记人，在公司内部设立了专门的运营部门负责基金份额持有人的注册与过户登记业务，配备先进、高效的电脑系统及通讯系统，准确、及时地为基金份额持有人办理基金账户业务、汇总和储存并管理基金的所有认购、申购和赎回信息，确保基金份额持有人的注册与过户登记工作的准确和顺利进行。

　　(二)资料寄送

　　1、基金交易确认单

　　每次交易结束后，基金份额持有人可在T＋2个工作日后通过销售机构的网点查询和打印交易确认单。

　　2、基金交易对账单

　　在从销售机构获取准确的邮政地址和邮政编码的前提下，基金管理人将负责寄送基金交易对账单。

　　基金交易对账单包括季度对账单与年度对账单。季度对账单在每季度结束后的10个工作日内向有交易的基金份额持有人以书面或电子形式寄送，若基金投资者在季度期内无交易发生，将不邮寄该季度的对账单；年度对账单在年度结束后的15个工作日内对所有基金份额持有人以书面或电子形式寄送。注册登记机构根据销售机构上传的客户开户信息进行对账单寄送工作，客户可自行选择寄送或不寄对账单。

　　3、其他相关的信息资料

　　其他相关的信息资料指不定期寄送的基金资讯材料，如基金新产品或新服务的相关材料、基金经理报告、客户服务问答等。

　　(三)红利再投资

　　本基金收益分配时，基金份额持有人可以选择将所获红利再投资于本基金，注册登记机构将其所获红利按分红实施日的基金份额净值自动转为基金份额。红利再投资免收申购费用。基金份额持有人可以随时选择更改基金分红方式。

　　(四)定期定额投资

　　本基金通过销售机构为基金份额持有人提供定期定额投资的服务，即基金份额持有人可通过固定的渠道，采用定期定额的方式申购基金份额。定期定额投资不受最低申购金额限制，具体实施时间和业务规则详见相关公告。

　　(五)资讯服务

　　1、 手机短信服务

　　基金份额持有人可以通过本公司网站和客户服务热线人工应答预留手机号码，按需要定制短信内容并选择发送频率，我们将根据定制要求提供相应服务。

　　2、电子邮件服务

　　基金份额持有人可以在本基金管理人网站注册，登录定制所需要的各类公开信息，定制的信息将显示在登录后的个人页面。如果留下个人邮箱，将会收到定制的信息。

　　(六)客户服务中心

　　1、客户服务电话

　　呼叫中心自动语音系统提供每周7天、每天24小时的自助语音服务和查询服务，客户可通过电话收听最新公告信息、基金份额净值，自助查询基金账户余额信息、交易确认情况等。同时，呼叫中心在工作时间提供人工应答服务。

　　2、网上客户服务中心

　　网上客户服务中心为基金份额持有人提供查询服务、资讯服务以及相互交流的平台。注册登录后，基金份额持有人可以查询个人账户资料，包括基金持有情况、基金交易明细、基金分红实施情况等；此外，还可以修改个人账户资料，查询热点问题及其解答，查阅投资刊物，或提交投诉和建议等等。

　　公司网址：WWW.FTSFUND.COM

　　电子信箱：[e-mail]

　　(七)客户投诉处理

　　基金份额持有人可以通过基金管理人提供的网上投诉栏目、呼叫中心自动语音留言、呼叫中心人工坐席、书信、电子邮件、传真等渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉。基金份额持有人还可以通过代销机构的服务电话对该代销机构提供的服务进行投诉。

　　(八)服务渠道

　　1、咨询电话：[phone]

　　2、网站：WWW.FTSFUND.COM

　　3、传真：[phone]

　　3、其他，如邮寄等。

　　二十一、招募说明书存放及查阅方式

　　本基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构的办公场所，投资者可在办公时间查阅。投资者在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件。

　　基金管理人和基金托管人保证文本的内容与公告的内容完全一致。

　　二十二、备查文件

　　备查文件等文本存放在基金管理人、基金托管人和销售机构的办公场所和营业场所，在办公时间内可供免费查阅。

　　(一)中国证监会批准富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金募集的文件

　　(二)《富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金基金合同》

　　(三)《富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金托管协议》

　　(四)法律意见书

　　(五)基金管理人业务资格批件、营业执照

　　(六)基金托管人业务资格批件和营业执照

　　(七)《国海富兰克林基金管理有限公司开放式基金业务管理规则》

　　(八)中国证监会要求的其他文件

　　国海富兰克林基金管理有限公司

　　二OO六年四月二十八日

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