申科轴承9.19日首发过会,拟发行2500万股流通股,发行后总股本为10000万股。募集资金拟用于高速滑动轴承生产线新建项目、滑动轴承生产线技改项目、技术研发中心项目。 不过,这家有着浓厚集体企业背景的公司在股本形成过程中存在着重大疑问,如乡政府缘何虚拟入资等。此外,包括在增资、引进新股东过程中,操作上存在诸多瑕疵。业内人士指出,申科滑动已经“漂白”,并最终将上市,但种种疑点极有可能会成为随时可引爆的“地雷”,最终损害投资者的利益。[评论]
1996年12月,上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂共同出资组建诸暨轴瓦有限,注册资本420.8 万元。其中,上海电机厂出资214.6 万元,占注册资本的51%,其中品牌及非专利技术出资65万元。但其65万元的品牌及非专利技术出资未经评估,其中品牌为上海电机厂的名称权,而非专利技术为轴瓦及相关产品的生产技术。
直到2010年6月第三方估计机构结果姗姗来迟,浙江勤信资产评估有限公司对该笔非货币财产价值为74万元,蹊跷地高于上述认定的出资额65万元。但至于为何上调评估价值,公司招股说明书并未明确披露。
上海电机厂对诸暨轴瓦有限的214.6万元出资额中,其中149.6万元为货币出资。但让市场不解的是,堂堂的国有企业上海电机厂出资设立子公司,居然没有开设自己的验资账户,而借用由何氏家族当时“把控”的诸暨第二轴瓦厂代为验资呢?不符合相关法律规定的“代验资”,直接导致的后果为该149.6万元的出资性质,是姓“国”,还是姓“私”。
值得一提的是,诸暨轴瓦有限的出资不实在还体现在其股东诸暨第二轴瓦厂的土地出资63.78万元,即土地使用权2641平方米。对于该笔出资,诸暨第二轴瓦厂自始未将2621平方米土地使用权过户给诸暨轴瓦有限,涉嫌虚假出资,以及产权不独立。
2001年4月,诸暨第二轴瓦厂跟名为科通机电。而诸暨轴瓦有限更名为申科有限,并新增注册资本607.2万元,即注册资本由420.8万元增至1028万元。增资无可厚非,但上海电机厂和和何氏家族控制的科通机电利用调增过的公积金和未分利润对诸暨轴瓦有限进行了违规增资,虚扩注册资本。
招股书称,诸暨第二轴瓦厂设立时,化泉乡政府出均为虚拟集体资产(厂房、仓储3200平方米及加工设备),实际上是有何全波本人另租场所经营,企业仅以集体企业的性质缴纳定率管理费。
值得质疑的是,既然化泉乡政府没有投资25万元厂房及设备的集体资产,缘何还以集体企业名义设立及经营?虽然表面未侵占集体资产,但“挂靠”的行为变相利用集体资产相关资源,难道不是侵占吗?然而,一夜间,曾今跟集体资产有着不为人知暧昧关系的诸暨第二轴瓦厂,改头换面成了何氏家族名下名正言顺的私企。
国有资产退出半年后,申科有限的净资产高达了11045.57万元,是其转让时的基准净资产1377.17万元的8.02倍。净资产突然暴涨8倍之余,申科有限的国有大股东上海电机厂缘何竟以低廉的净资产价格急于让贤?
更为蹊跷的是,2006年10月25日,同为国有资产的西安交通大学将持申科有限102.8万元出资额以164.48万元的价格转让给科通机电,且同样是按2004年10月31日期申科有限净资产1377.17万元为基准,但其转让的每份出资额达1.6元,明显高于上海电机厂以1.34元的每份出资额转让价。
两次国有资产转让,同个基准,却出现两个不同价格,国有资产到底是被贱卖还是侵吞?而将国有资产垫在脚下的申科有限又何德何能半年净资产暴涨8倍之余?疑问尚未解,申科股份又缘何急上市圈钱?
申科滑动轴承股份公司位于浙江省诸暨市,距杭州市中心80公里,距宁波港200公里,距上海港350公里。
公司主要生产交直流电机、汽轮发电机、汽轮机、水轮机、风机、水泵、压缩机及其他旋转机器用的轴承。产品广泛用于机械工业、化学工业、电力工业、钢铁工业、水利工程、 冶金、矿山及水泥等领域,并出口巴基斯坦、土耳其、印度、 日本、澳大利亚、孟加拉国、英国等国家。
申科轴承是2008年由浙江申科滑动轴承有限公司整体改制而来,申科有限源于一家注册于1996年的公司——上海电机厂诸暨轴瓦有限公司,这是一家挂靠在乡镇集体资产经营公司旗下的 “红帽子”企业。
据了解,上海电机厂诸暨轴瓦有限公司有两个法人股东,即上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂,前者控股51%。其中诸暨市第二轴瓦厂是一家挂靠在地方乡镇 (诸暨市化泉乡政府)集体资产经营管理公司旗下的乡集体企业。
之后,诸暨市第二轴瓦厂的改制和股权,演绎了一场复杂繁琐的变动历程。2001年实施并完成了的产权变更,直至2011年IPO申报前夕才正式向浙江有关部门申报审核。
记者与多位资本界人士交流,他们普遍认为,为了企业上市,地方政府会一路“开绿灯”而不会去追究其历史责任。
除了集体股权变更延迟十年才申报审批,该公司的国有股权退出也被业内人士看作“充满玄机”。国有股东西安交大退出后,负责人继续留任申科轴承独立董事。
2001年4月,申科有限增资与引入新股东。西安交通大学以无形资产出资72.8万元,以现金出资30万元。2005年10月25日,申科有限召开股东会并通过决议,同意股东西安交通大学将其持有申科有限10%的股权转让给科通机电。2008年7月25日,教育部科技发展中心发函予以确认,该10%的股权的转让价为164.48万元。转让完成后,西安交通大学不再持有申科有限的股权。
保荐机构兴业证券认为,西安交通大学作为国有资产占有单位,该股东在转让其持有的申科有限股权时,未按当时国家法律法规的有关规定履行相关程序,转让程序存在一定瑕疵。
西安大学退出后,西安交通大学校长助理、西安交大资产经营有限公司副董事长兼总裁、党委书记张汉荣被申科轴承聘为独立董事,任期是2008年12月8日起至2011年12月7日。
对此,多位接受本报采访的人士普遍质疑其中存有利益输送之嫌。而发行人签字律师娄爱东接受本报记者采访时称:“这仅仅是彼此熟悉的缘故”。
值得一提的是,公司招股说明书还介绍了申科轴承前身申科有限成立时的原始股东之一——诸暨市第二轴瓦厂从集体企业如何转身成为何氏家族掌控的私企的过程。
1992年11月16日,诸暨市乡镇企业局批准化泉乡设立诸暨市第二轴瓦厂,企业性质为乡集体企业。注册资本50万元,乡政府投资25万元,以厂房及设备作价投入;何全波出资25万元,以货币形式投入。
然而,上述招股说明书称,化泉乡政府的资本金均为虚拟集体资产(厂房、仓储3200平方米及加工设备),实际上是由何全波本人另租场所经营,企业仅以集体企业的性质缴纳定率管理费。
直到2001年3月25日,诸暨市第二轴瓦厂与诸暨市化泉乡集体资产经营公司解除挂靠关系,企业相关资产全部量化到何全波、黄香梅夫妻名下,由何全波、黄香梅用于发起设立科通机电,诸暨市第二轴瓦厂不再开展实际经营活动,并于2001年4月17日办理了企业注销登记手续。
招股说明书显示,2011年6月7日,诸暨市人民政府表示,诸暨市第二轴瓦厂的原始出资为何全波个人投入,没有任何集体资金的投入,不存在集体资产流失情况。
招股书资料显示,申科滑动前身为申科有限,原名“上海电机厂诸暨轴瓦有限公司”,是由上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂共同出资组建。诸暨市第二轴瓦厂是什么来头?资料显示,1992年11月30日经诸暨市工商行政管理局登记设立,企业性质为集体所有制企业,法人何全波。根据诸暨审计事务所出具证明,确认该厂资金来源为乡政府投资25万,以厂房及设备作价投入;何全波出资25万,以货币投入。
招股书解释之所以采用与乡政府合办的形式,主要是满足设立需要。不过对于出资形式,申科给出的解释是化泉乡政府的资本金其实为虚拟集体资产(厂房、仓储3200 平方米及加工设备)。该厂经营场所由何全波本人另租,企业仅以集体企业的性质缴纳定率管理费。2001年初,诸暨市第二轴瓦厂资产总额为1685万,负债总额为18545,所有者权益总额为1683万。同年3月,诸暨市第二轴瓦厂与诸暨市化泉乡集体资产经营公司解除挂靠关系,企业相关资产全部转到何全波、黄香梅名下。
有律师表示,既然相关验资证明明确诸暨市第二轴瓦厂为政府与申科滑动的实际控制人何全波合资设立,而现在仅凭其一面之词居然将合办关系撇得一干二净,这难免不让人疑窦丛生。上述律师质疑,一旦政府出资情况属实,那么何全波通过解除挂靠关系的方式将诸暨市第二轴瓦厂据为己有,难脱侵占集体资产的嫌疑。当然其出资状况到底如何,只有在得到完整、具体的验资报告之后才能做出判断。
序号 | 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例(%) | 备注 |
1 | 何全波 | 37,499,970 | 50 | 发起人 |
2 | 何建东 | 17,550,030 | 23.4 | 发起人 |
3 | 朱铁平 | 3,500,250 | 4.67 | 发起人 |
4 | 宗佩民 | 3,174,750 | 4.23 | 发起人 |
5 | 睿银创投 | 3,000,000 | 4 | 发起人 |
6 | 海口海越 | 2,250,000 | 3 | 发起人 |
7 | 王培火 | 1,850,250 | 2.47 | 发起人 |
8 | 毛家行 | 1,774,500 | 2.37 | 发起人 |
9 | 大东南集团 | 1,500,000 | 2 | 股东 |
10 | 胡丽娟 | 600,000 | 0.8 | 发起人 |
11 | 钱钧炎 | 500,250 | 0.67 | 发起人 |
12 | 劳正富 | 300,000 | 0.4 | 发起人 |
13 | 张金伯 | 300,000 | 0.4 | 发起人 |
14 | 黄宝法 | 200,000 | 0.27 | 股东 |
15 | 张远海 | 200,000 | 0.27 | 股东 |
16 | 许幼卿 | 200,000 | 0.27 | 股东 |
17 | 钱忠 | 200,000 | 0.27 | 股东 |
18 | 楼太雷 | 200,000 | 0.27 | 股东 |
19 | 何铁财 | 200,000 | 0.27 | 股东 |
合计 | 75,000,000 | 100 |
申科股份前身在历史沿革方面存在多处不规范的情况,无论在增资、引进新股东,集体所有制企业缘何摇身变成私企,原控股股东及现前五大客户之一的上海电气集团上海电机厂有限公司为何甘愿净资产定价退股不计回报等等问题上都存在诸多疑问。这不得不让人费解,申科股份IPO为何能够一路得到绿灯?[详细]