摘要：中国证监会2月26日发布了《证券公司资产证券化业务管理规定(征求意见稿)》并开始公开征求意见。业内人士认为试点近8年的券商资产证券化开闸在即。[评论]
资产证券化是指将缺乏流动性但能够产生未来现金流的资产，通过结构性重组，转变为可以在金融市场上销售和流通的证券，并据以融资的过程。资产证券化是近年来世界金融领域的最重大创新之一。
2004年4月：
研究以券商资管进行企业资产证券化
2005年8月：
试点证券公司企业资产证券化业务
2011年：重启企业资产证券化业务
2013年2月26日：
发布《证券公司资产证券化业务管理规定(征求意见稿)》并公开征求意见
解读 |
原规定（试点） | 新规定（意见征求稿） | |
| 内容 | 内容 | ||
| 1、业务模式 | 将业务名称定为证券公司资产证券化业务，删除“企业”字样，并将业务定义为：证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或以其他方式获得基础资产，并以该基础资产产生的现金流为支持发行资产支持证券的业务活动。 | 第二条 证券公司企业资产证券化业务是指证券公司以专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证（以下简称“受益凭证”），按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务 | 第二条 证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，并且以该基础资产产生的现金流为支持，发行资产支持证券的业务活动。 |
| 该定义扩大了资产证券化业务的载体范围，在继续采用专项计划作为特殊目的载体并明确专项计划资产为信托财产基础上,为将来引入基金、特殊目的公司或其他形式的载体预留了空间 | 无 | 第三条第二段专项计划资产为信托财产，独立于原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产。 原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产（是否破产法支持？） 管理人管理运用、处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销 | |
| 未限制获得基础资产的具体方式，除转让方式外，为可能采用财产信托等其他基础资产转移方式留下制度空间，同时也兼顾了原始权益人不特定的资产证券化业务类型 | 第九条 基础资产转让行为应当真实、合法、有效。 | 第二条 证券公司资产证券化业务是指证券公司以特殊目的载体管理人身份，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产 | |
| 将“资产支持受益凭证”修改成“资产支持证券”，以便和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等规范性文件及市场通行称谓保持一致，更容易被市场上机构投资者认可和接受 | 第二条 | 第十三条 资产支持证券是投资者享有专项计划受益权的证明，可以依法继承、交易或转让 | |
| 2、扩展了基础资产的内涵和外延 | 《规定》通过列举的方式列明可以证券化的基础资产具体形态，允许包括企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业票据、债券、股票等有价证券，商业物业等不动产财产等均可作为可证券化的基础资产 | 无 | 第八条 本规定所称基础资产是指可以产生独立、可以预测的现金流的财产权利或者财产。 |
| 允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产 | 无 | 第十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确约定基础资产购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限匹配。 | |
| 3、降低了业务门槛，放宽对证券公司的业务限制 | 取消有关证券公司分类结果、净资本规模等门槛限制，具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的证券公司均可申请设立专项资产计划开展资产证券化业务 | 无 | 第三十五条（一）具备证券资产管理业务资格；（二）最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；（三）具有完善的合规、风控制度及风险处置应对措施，能有效控制业务风险。 |
| 未对证券公司在与原始权益人存在关联关系情况下设立专项计划和担任管理人作禁止性规定，但对此种情况下作为管理人的证券公司提出了严格的信息披露要求 | 第二十九条 有下列情形之一的，证券公司不得担任计划管理人：（四）证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损害受益凭证持有人合法权益的 | 第二十六条（一）管理人持有原始权益人5％以上的股份；（二）原始权益人持有管理人5％以上的股份；（三）管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系的；（四）管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系的 | |
| 4、强化了流动性安排 | 允许资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让 | 第二十四条 受益凭证的转让应当在证券交易所进行，受益凭证的登记、存管、结算、代为兑付由证券登记结算机构办理。 | 第六条 资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。 第三十八条证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让 |
| 允许证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务，即证券公司可以成为资产支持证券的做市商，按照交易场所的规则为产品提供流动性服务 | 无 | 第十九条证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务 | |
| 符合公开发行条件的资产支持证券，还可以公开发行，并可以成为质押回购标的 | 无 | 第三十八条上市交易的资产支持证券的投资者，可按照规定通过质押回购方式进行融资 | |
| 5、取消了管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制性要求 | 未对自有资金投资专项计划的比例和规模限制 | 第二十一条 计划管理人可以用自有资金认购受益凭证。计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过2亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的15%。 计划管理人以自有资金认购专项计划受益凭证的，应当按照认购金额的10%扣减净资本。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。 | 无 |
| 允许证券公司“以其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定” | 无 | 第二十七条以其管理的集合资产管理计划认购资产支持证券的比例上限可以根据具体业务需要自行确定” | |
| 6、明确了监管安排 | 明确了派出机构、证券交易场所、登记结算机构和有关自律组织对资产证券化业务的监管职责和自律管理职责 | 无 | 第四十四条 中国证监会派出机构应当对资产证券化业务中管理人、托管人职责履行情况进行监管，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查 第四十六条 证券交易场所、证券登记结算机构以及其他自律组织应当制定相关规则，对资产支持证券公开发行和交易、转让、登记结算以及信息披露等事项进行监管 |
| 7、简化审核程序 | 明确了对于非公开发行的资产证券化产品，证券公司可直接向我会提交资产证券化相关产品的申请，无需事先取得交易场所的论证意见，对于公开发行的资产证券化产品，我会受理申请后可以组织召开专家论证会对对产品进行技术论证 | 第六条 证券公司办理企业资产证券化业务，应当经中国证监会批准。未经批准，证券公司不得办理或者以任何形式变相办理企业资产证券化业务。 | 第七条 证券公司发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准 |
| 8、其他重点 | 法律地位 | 第三条 企业资产证券化业务的原始权益人、计划管理人、托管人等业务参与人，以及其他为企业资产证券化业务提供服务的机构，应当遵守《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。 | 第一条 为了规范证券公司资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。 |
| 变更登记 | 第九条 基础资产为收益权的，法律、行政法规规定收益权转让应当办理变更登记手续的，应当依法办理。对于暂时不能办理变更登记手续的，计划管理人应当采取有效措施，维护基础资产的安全。 | 第九条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。 | |
| 债权通知 | 第九条基础资产为债权的，原始权益人应当将债权转让事项通知债务人。无法通知债务人的，原始权益人应当在全国性媒体上发布公告，将债权转让事项告知债务人。法律、行政法规规定债权转让应当办理批准、登记等手续的，应当依法办理。 | 第九条 基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人 | |
| 公开发行资产支持证券 | 无 | 第三十六条（一）特定原始权益人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）资产支持证券实际发行额度不少于五千万元； （三）资产支持证券经 黄思学 17:42:45 2家资信评级机构评级，且评级均达到AA级及以上。 | |
| 投资者资格 | 第二十条 受益凭证投资者应当为机构投资者 | 第三十七条 非公开发行资产支持证券的投资者应当为机构投资者或者合格个人投资者，投资者合计不得超过二百人。合格个人投资者的具体要求，由中国证券业协会另行规定 | |
| 发行者资格 | 无 | 第四十八条 基金管理公司、期货公司、证券金融公司和其他中国证监会负责监管的公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券，参照适用本规定 |
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