【编者按】位于山西晋城的亚美大宁，拥有近2000名员工，去年完成销售收入17.5亿元，上缴税收1.9亿元。可是，这么一家大型企业，却为中外股东之间的纷争所羁绊，整整9年。外资以3000万美元的投入，最终却控制了价值十多亿元的大型煤矿，这让我们想一探这家中外合作企业的演变路径。[全文][评论][最新报道]>>查看更多财经视点
位于山西晋城的亚美大宁，拥有近2000名员工，去年完成销售收入17.5亿元，上缴税收1.9亿元。可是，这么一家大型企业，却为中外股东之间的纷争所羁绊，整整9年。外资以3000万美元的投入，最终却控制了价值十多亿元的大型煤矿，这让我们感到震惊的同时，也想一探这家中外合作企业的演变路径。
兰花集团董事长贺贵元提了两条建议拿回亚美大宁控股权，其一是外资出让亚美大宁15%的股权给兰花集团，如此则兰花集团在合资公司的股份达到51%；第二是外方出让亚美大宁11%的股权给兰花集团，如此则兰花集团在合资公司的股份达到47%，外资在合资公司的股份为45%。
兰花集团，山西晋城市唯一的上市公司兰花科创(600123.SH)的母公司与外资之间的一场长达9年的煤炭采矿权争夺战正进行得如火如荼。兰花集团是目前山西省最大和效益最好的骨干煤炭企业之一，旗下的上市公司兰花科创目前持股山西亚美大宁能源有限公司(下称“亚美大宁”)36%，而泰国万浦集团公司(下称“泰国万浦”)则持有亚美大宁56%的股权。
让兰花集团站到风口浪尖的是一个月前《人民日报》一篇“合资煤企国资流失严重 外方赚30亿不缴税”的报道。报道称，中外合资公司亚美大宁非法取得煤炭生产许可证，无视安全法规严重超能力生产，其外方股东骗取合作公司控股权；夺走国有煤企采矿权，变相出售我国矿产资源，获利30亿元不缴税。
“连坐”是指山西一旦某矿发生安全事故，当地煤矿全部停产整顿的不成文的惯例。除此之外，地方政府官员的调整，中央、地方重大会议召开，都会导致一些煤矿的停产。
山西省长王君描述了5个概貌性特征，勾勒出2011年山西煤炭工业的新轮廓。其中，到2011年，山西全省将只保留1000座煤矿，在现有的2600座煤矿基础上压减60%多。
山西省省长王君表示，山西煤炭工业到2011年将实现：全省只保留1000座煤矿，在现有的2600座煤矿基础上压减60%多；兼并重组整合后的煤炭企业规模原则上不低于年产300万吨，单井生产规模原则上不低于90万吨。
山西省政府常务会议4月15日通过了《山西省煤炭产业调整和振兴规划》。业内人士认为，被看做中国煤炭行业排头兵的“晋煤方阵”，将迎来新中国成立以来变化最大的一次行业改革。
对于山西为数众多的地方中小煤矿来说，无论是否会被兼并都“难逃一劫”。因为倘若被并购，巨大的前期投资与相对较低的并购价格将给他们带来巨大亏损；倘若不被并购，2001年底年产90万吨以下、非综采为主的机械化开采矿井将被全部关停的政策又绝对难以逾越。
2000年2月17日，晋城市政府决定成立晋城市大宁煤炭有限公司(下称“晋城大宁”)，作为与外方合作的主体，注册资本金1.5亿元，其中，兰花集团持有70%的股权，由葛文山担任董事长。招商期间，还发生了一个小插曲。2000年3月，北岩煤矿党委和北岩煤矿联名向晋城市政府反映，北岩煤矿煤炭资源枯竭，大宁煤矿作为北岩煤矿的接替井，不仅关系到北岩煤矿3000多个职工吃饭就业，更关系到国家资源问题，反对与外方合作。反对意见最终不了了之，大宁煤矿与北岩煤矿分离。
因晋城煤管局的资金一直未能全部到位，2004年晋城大宁将其所持亚美大宁36%股权转让给兰花集团的上市公司兰花科创，晋城大宁于2005年3月22日解散。但是，就在双方为注册资金开始争吵之时，晋城方面忽略了一个重要的问题——煤矿价值的合理评估。而如果按目前官方公布的煤炭资源价款6.6元/吨估值，大宁煤矿2.33亿吨的地质储量，价值至少超过14亿元。
按照1998年2月12日国务院颁布的《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，采矿权的取得有两种方式，一种是直接申请受让，即具有资质的采矿权申请人向国家管理部门申请受让；另一种是转让，即从已获得采矿权的权利人手中有偿获得。因此，对于亚美大宁获得的采矿证，双方说法不一。外方认为，合资公司已经合法申请到了采矿权；中方则认为，按照合同，合资公司取得采矿权的合法程序应是大宁煤炭取得采矿权后再转让给合作公司。
知情人士称，“2000年下半年起，合资双方关系就有点僵，由于第一任和第二任董事长都是由官员来担任，所以合资企业带有较浓的行政色彩。自从2003年贺贵元出任合资公司董事长之后，合资公司才步入正轨的企业化运作。”但是从合资到投产，亚美大宁已经过了9年的时间，远远超过了原来计划的6.58年投资回报期。事实上，后来由于经营管理等各种因素，合资公司曾多次调整预算，在股东追加投资的过程中，AACI在境外通过股权融资，泰国万浦得以进入AACI，从而逐渐进入大宁煤矿。
兰花公司法律事务部部长毋俊浩称：亚美大宁的煤炭生产许可证是非法取得的，亚美大宁的生产一直都是非法的。《煤炭生产许可证管理办法》、《煤炭生产许可证管理办法实施细则》规定，外商投资企业从事煤炭开采的，其煤炭生产许可证应由国家级煤炭生产管理部门发放，然而，亚美大宁的煤炭生产许可证却是山西省煤炭工业厅发放的。
今年初，有人发现亚美大宁将矿井和工业广场全部建到矿区范围之外，遂向有关部门反映。山西省国土资源厅受理后向晋城市国土资源局发函，要求查处。晋城市国土资源局经过调查，确认亚美大宁公司煤矿的主斜井、副斜井、进风斜井全部建在相邻的山西金海能源有限公司金海煤矿矿区范围内，随即发通知书责令其改正违法行为，立即停止开采，接受查处。然而，通知书发出后，亚美大宁煤矿一天也没有停产。
1999年，晋城市政府赴美国招商，决定与CBM集团合作，引进先进的技术和雄厚的资金，建设一个一流的矿山企业。11月，合作项目建议书中明确合作公司的外方股东为亚美大陆煤炭有限公司(以下简称“外方”)。可是，合作公司成立时，外方提供的并不是自身的资信证明，而是以外方股东之一的资信证明代替，且以外方股东之一的管理人员的从业资历代替外方的煤炭开采经验。外方用虚假资料，骗取了晋城市政府的信任，取得了合作公司56%的股权。
起初，煤矿开采权是以合作公司的中方股东——晋城大宁煤炭有限公司名义上报的。2001年5月、6月，原晋城市地质矿产局向山西省国土资源厅发文，明确“采矿权人为晋城大宁煤炭有限公司”。但到2001年9月亚美大宁向国家有关部门上报申请采矿权登记时，采矿权申领人忽然从最初的晋城大宁变为亚美大宁。他们的申报材料中，缺少一份中外合资矿山企业申请采矿权必须提交的国家计委批文。然而，2002年4月15日，亚美大宁仍然取得了国家有关部门下发的采矿许可证。
兰花公司董事长贺贵元说：“亚美大陆煤炭公司变相出售我国矿产资源，获利近30亿元人民币，一分钱的税都不给我们交，真让人心疼！外方将所有的合作公司股权转让给刚刚成立并无实际业务经营的境外子公司，其目的是为了规避我们兰花公司作为合作公司股东在其转让股权过程中应享有的优先购买权，逃避监管部门的审批、监管。由于采矿权是合作公司最大的价值所在，这种股权转让与采矿权的转让并无实质上的不同。”
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