聚焦上市公司员工持股计划

        2014年6月20日，中国证监会今天发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，在上市公司中开展员工持股计划试点。 《指导意见》明确，上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。实施员工持股计划，相关资金可以来自员工薪酬或以其他合法方式筹集，所需本公司股票可以来自上市公司回购、直接从二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与等合法方式。《指导意见》还就员工持股计划的实施程序、管理模式、信息披露及内幕交易防控等问题作出规定。

        2014年9月22日，上交所发布了《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，明确了实施员工持股计划的具体信息披露要求。在员工持股计划的制订方面，《指引》规定了两个方面的内容：一是员工持股计划的制订需要通过董事会审议、职工大会征求意见、股东大会通过等环节，并明确了参与员工持股计划的董事或者股东的回避要求。二是规定了上市公司需及时披露职工大会征求意见情况、员工持股计划全文和摘要、律师意见、独立董事和监事会意见等事项，并对具体内容作了规定。

       2014年9月2日召开的“中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”上，中国证监会副主席刘新华表示，证监会一直在积极努力争取员工持股计划中有关于税收减免、税收支持在内的制度安排，将进一步沟通协调，推进相关工作。他透露，财政部正在起草金融企业的员工持股计划，目前在征求相关意见；国资委积极研究推进混合所有制员工持股制度的安排，证监会将进一步加强与相关部门和单位的沟通协调，积极推动各类员工持股计划的顺利进行。此外，交易所正在制定员工持股计划的信息披露要求，中国结算也在研究员工持股计划登记结算业务的办理要求，争取早日出台。

        据上证报记者统计，自今年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后，共有14家上市公司推出员工持股计划，均为民营企业。并在设计层面体现出股票来源及资金来源多样化的特征。“指导意见”规定，员工持股计划可以通过员工的合法薪酬、法律和行政法规允许的其他方式等渠道解决所需资金来源问题。股票来源方面，通过二级市场购买股票是比较通行的做法。参与认购公司定增股份的模式亦获青睐。另外一些公司则比较特别，他们采用股东自愿赠与的方式。

       通过二级市场购买股票这种形式是比较常见的，即通过委托外部管理人成立一个资产管理计划。这种办法实施起来比较简单、公司比较省事，员工认同度也高，可能出现的法律风险也较小。目前推出员工持股计划的上市公司中苏宁云商委托安信证券设立定向资产管理计划，通过二级市场购买股票。美克家居、阳光城等多家企业亦采用类似方式。

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       参与认购公司定增股份的模式亦获青睐。包括苏交科、龙净环保、特锐德等多家公司均采用此种办法。以特锐德为例，其员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行股票，金额不超过5000万元，认购股份不超过400万股。在公司董事长于德翔看来，这一做法有利于让员工成为公司的“利益共同体”。这种方式还能够为公司的定增提供更多的“弹药”。如荣科科技“第一期员工持股计划”，主要由公司董监高人员认购、并由资管计划代为管理，其股票来源为认购公司非公开发行的股票。

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       大北农的员工持股计划有些“特立独行”。根据公告，公司控股股东邵根伙，将向该员工持股计划无偿赠与9848万股大北农股票，约占公司总股本的6%。若以大北农8月26日停牌当日13.69元/股的收盘价格计算，则赠与的股票市值约13.48亿元。市场人士评论称，这是“指导意见”明确“股东自愿赠与”作为股票来源方式后的第一个案例。

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        员工持股计划在成熟市场是相当普遍的一种制度设计。在A股市场，推动开展员工持股计划工作，使员工的利益与股东利益一致，有利于提高上市公司盈利水平，员工持股计划将员工与企业效益捆绑在一起，是一个双赢的局面，而且还对上市公司员工持股进行规范，强化信息披露，推进员工持股计划的健康发展，这样将更好地保持资本市场稳定、健康发展。

        多年来改革对股市运行机制与制度病症的精确打击不准、改革的突破口选择需要调整。证监会近日发布的员工持股制度，意义重大，将成为改变股市规则、利益取向和运行轨迹的强大源动力。科学的员工持股本质上是分配机制上实施联价责任机制，会像农民联产责任制那样激发活力、释放巨大改革红利，全面推行后将成为股市“脱贫致富”、摆脱大熊市机制的关键终结者。

       员工持股试点政策一旦全面铺开，投资者采取“顺藤摸瓜”的策略，就有望实现财富的稳健增值。《意见》规定，每期员工持股计划的最短持股期限为不低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。这些更加细致的规定，为投资者同步持有股票的时间提供了借鉴。有了在持股原则、持股计划管理、实施程序以及信息披露等方方面面的规范落实，员工的持股行为就会变得规范，更会促进员工持股计划良性实施，为投资者理性选择投资标的和进行价值投资会起到抛砖引玉的作用。