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资本库公司模式:创业板融资制度的加拿大样本(2)

http://www.sina.com.cn  2008年09月06日 04:32  21世纪经济报道

  首次公开招股过后,资本库公司搜寻拟并购公司或资产,资本库公司通过首次公开招股筹集的资金主要用于该类搜索和尽职调查程序。被并购的公司因此获得资本库公司的资金及资本库公司公开发售股票的收益。如此形成的公司必须满足多伦多证券交易所创业板的最低上市要求。在首次公开招股后的24个月内,资本基金公司必须凭借收购合适的公司或资产完成合格交易,该合格交易必须有过半数股东同意方可进行。作为合格交易的主体的资本库公司或境外公司需提供有关合格交易的信息报告。该报告所披露的信息须达到招股说明书披露标准。当合格交易完成后,股票后缀.p将被取消,公司成为正常的创业板上市公司。

  资本库公司上市模式的特点

  多伦多交易所创业板块之所以创立CPC上市模式,是为了使小规模的风险投资和中小型新兴企业能够更容易的进入到资本市场当中。因此,资本库公司上市模式有以下几个特点:上市门槛低、没有不良债务或出现第三方权利人的隐患、所需上市时间短和容易处理股东关系。

  资本库公司上市只要公司按照上市规则投资不低于10万加元就可以在交易所挂牌,募集资金最高可达190万加元。这种造壳上市的方法简便、快捷、限制少。相比香港创业板以及纳斯达克证券市场的数千万的市值要求,10万加元的投资规模要求使得上市的门槛极低,对中小企业上市无疑是非常好的一个平台。另外在业务、赢利、最低持股数等方面,资本库公司上市要求也低得多。这给了许多有管理经验且有一定风险承担能力的私人投资者很好的投资机会,使得他们可以募得自己所需资金后再进行项目投资。

  买壳上市(即RTO反向收购)最令人困扰的问题是收购者难以清晰把握壳公司的完整、真实的财务状况,以资本库公司形式造壳上市的壳公司十分干净,有非常干净的“资产负债表”。

  相较于IPO(首次公开发行),由于CPC和RTO的上市要求较低,并且已经有壳公司存在,审批等工作耗时较短,使得上市的时间得到有效的缩短。通常IPO所需时间为14-16周,而CPC和RTO所需时间为10-12周,缩短28.5%。

  CPC上市不必像买壳上市那样须考虑壳公司原有股东的股票处置问题,可使股东的控制权更加集中。

  当然,正是由于CPC模式上市门槛低,上市所需时间短等特点,CPC上市模式的风险隐患也同时产生。为了有效控制其中可能产生的风险,加拿大证券监管部门也对此采取措施进行了必要的防范。

  加拿大证券监管部门规定了项目操作期限限制。CPC挂牌上市后,必须在24个月内筛选评估一些项目进行实际投资,或将某些企业并购进来。若24个月内找不到收购目标,就会被要求暂时停牌,三年内仍没有实质业务的发展,壳公司就必须摘牌,不能继续存在。

  加拿大证券监管部门规定了首次融资的规模和股东的规模。如,首次融资的规模最高不能超过190万加元,股东人数为200人等。

  它制定了一系列安全保障措施,以保护投资者的权益。CPC和其他上市方法一样都有一套完整的上市监督机制。首先,在多伦多交易所创业板块中,无论是使用哪种上市方法,都要遵循相同的规定,CPC上市只是相对于IPO而言,审批速度比较快。其次,所有CPC都必须履行各种披露和报告程序;如果它有一些在加拿大以外的离岸业务,必须通过独立审计部门的审计,以及独立董事的监督。另外,加拿大证券市场的监督机制也是非常完备。除了对上市公司的正常披露要求外,加拿大还有其他一些附加的监管机构和措施。比如,加拿大有10个成员经纪人公司,并拥有一个独立的经纪人协会,按规定,经纪人有独立报告的义务。

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