巴曙松 国务院发展研究中心金融所副所长

　　为了适应大量中小型新兴企业的上市和融资要求，中国正在进行创业板市场研究。如何为中小型新兴企业提供市场化的、便捷的、适合这些企业特点的上市和融资制度，是决定创业板市场活力的关键。在不同的市场，这种新的要求必然会对原有的融资体制提出新的挑战。

　　加拿大的创业板市场是全球创业板市场中较为成功的市场。从地域上看，加拿大处在全球主导性金融市场——美国资本市场的近邻，要发展本土的资本市场必然面临强大的外部压力。但就正是在这样的压力之下，加拿大的创业板市场得到快速发展，特别是能源和资源类型的上市公司更是独领风骚，其市值占到加拿大创业板市场市值的一半以上，从而成为全球具有影响力的资源和能源类上市公司的集聚市场。

　　加拿大创业板市场取得的成绩，与其独特的经济结构、监管制度、融资制度等密切相关，其中，“资本库公司(CPC Program——Capital Pool Company Program，以下简称CPC)上市模式”就是一个十分值得深入分析和借鉴的、针对中小型新兴企业的上市和融资制度。

　　什么是CPC模式

　　所谓CPC模式是指加拿大多伦多证券交易所创业板(TSX-V)市场中风险投资和中小型新兴企业的一种独特的上市模式。CPC模式一般通过两个步骤完成上市过程：第一步是设立无实质经营活动的上市公司，募集种子资金用于在承诺时间内(最长两年)寻找合适的收购对象，实际上是人工制造出一个干净的“壳公司”，使得这些中小公司能够以相对较低的成本进入资本市场。第二步是利用“壳公司”通过“合格交易”完成对目标公司的并购，成为有实质经营活动的创业板上市公司。

　　其具体操作步骤是，首先创建资本库公司，然后公司完成首次公开发行(IPO)并在多交所创业板挂牌，最后完成合格交易(QT- qualifying transaction)。

　　多伦多证券交易所创业板(TSX-V)规定，要创建资本库公司，必须先由3—6名有丰富专业经验和上市公司管理经验的专业人士作为公司的发起人，并认购一定数量的种子资本(最低不低于10万加元)，再由公司发起人根据交易所规定组成董事会。然后，公司发布招股说明书，拟进行首次公开发行，募集资金，其上限为190万加元。

　　完成初步融资计划，并且招股说明书经过审批之后，资本库公司即可在多伦多证券交易所创业板市场挂牌上市。但要求股票经纪人在招募投资者(即股东)时，至少要达到200个，并要求每个购买股票者，至少需购买1000股以上，并且每个人认购的股份不得超过总股份的2%，合伙人或关联方购买的股份不得超过总股份的4%。这样既规定投资人购买股份的下限，又规定上限的做法，既可以防止股东过于分散，无法有效对管理者形成制约，又可以防止股权过于集中，形成内部人控制，从而达到防止投资欺诈的目的。首次公开招股过后资本库公司需在其股票后加后缀.p以示和正常上市公司的区别。直到此时，公司不需要任何实际的经营活动，并且除现金资源外，无其他资产的资本。但该新设立的资本库公司拥有丰富上市公司管理经验和专业经验的专业管理层。