几年了，多数企业的治理结构怎么还是“规而不范”？现代企业制度怎么还是“建而不立”？中国企业人不断试验梦寐思之却又有善始无善终的员工持股计划，以及此前为冲破产权旧壳而做的种种努力，难道终将成为不了之局？

　　百万富翁计划

　　1998年11月，方正“精神领袖”王选在接受香港凤凰卫视[微博]主持人采访时，曾讲过这样一段话：“微软[微博]公司依靠认购股权，培养了3000个百万富翁。我觉得中国的高科技企业也应该依靠自己的利润来培养一批我们国家真正的民族英雄。比如方正，就希望能够在2010年前造就100个百万富翁。”其实国内最早提出“百万富翁计划”的不是王选，而是原南德集团总裁牟其中。牟其中后来虽倒了，“百万富翁计划”却成为其它民营企业一段挥之不去的情结。新希望、爱多、方正、联想、四通、东方电子、清华同方、红桃K等先后都曾提出过自己的“百万富翁工程”。1998年年底，随着香港联想员工认股权的分配实施，联想集团[微博]为数不少的管理层一跃成为百万富翁；紧随其后，香港四通职工持股股东亦将所持股票套现，产生了一批为数可观的百万富翁。更引人注目的是东方电子。1999年12月27日，东方电子内部职工股上市，批量生产了855名百万富翁。不过作为股改遗留问题，职工股上市这一模式已不可能在国内A股市场复制了。回过头来看，除牟其中、胡志标因债务缠身涉嫌经济诈骗使其“百万富翁工程”流为空谈外，方正迄今也一直未找到批量生产百万富翁的路径。嚷嚷了许多年的认股权，为什么在方正一直落实不下来呢？王选对此的解释是，要改制必须先解决管理问题，“如果产权解决了，没有好的管理一样死掉。”但改制问题被一再悬置的个中原因远不止此。

　　中国企业的ESOP情结

　　这就有必要说说ESOP。ESOP(EmployeeStockOwnershipPlan 员工持股计划)是什么？恐怕多数中国雇员只是有所耳闻而已。实际情况是，中国迄今仍没有严格意义上的ESOP，而在欧美等国，ESOP已是一种行之有效的金融手段。不过类似于ESOP以及中国道路的MBO(经理层融资回购)之类，在国内却并不少见。拿国企来说，经营者收入分配制度就搞过不少花样，从最初的承包责任制、资产经营责任制、租赁制、委托代理制，直到近来遍地开花却不见结果的年薪制和认股权制。“不见结果”事出有因，那就是认股权的“原则性框架”还没有搭建起来。比如在《公司法》以及一些相关法规中，不光没有与职工持股相对应的条款，对决策层、经营管理层以及技术层的股份问题，也几乎只字未提。于是问题来了：国有资产怎么合法量化？剩余利润如何分配？几年前各地国有企业自发搞起来的职工持股算不算国有资产流失？如何处置和使之流动？多数经营者和员工没钱行使认股权，缺少融资渠道，资产租赁、赠予、税收等多种外部环境也欠缺，股权计划又如何最终落地？民营企业的情形要稍好一些，但难点也比比皆是。曾参与过四通集团MBO计划的陈大为说：“四通集团虽然是国内最早实施这一金融工具的民营企业，但四通也只是利用了其理念，私底下其实是把职工持股和MBO结合了一下，搞了个折衷，经理层大多还是自筹的资金。即便有个别人融了点资，那也是个人行为。后来的效尤者如美的、科龙等等虽然中规中矩地实现了MBO，但从结果来看，也不理想。尤其是科龙，家电业绩下滑得很厉害，高层人事变动也时有传闻，其中自然不会不牵扯到股权之争。”实际情况如何？

　　联想集团：股权何时落地

　　1993年12月31日，联想董事会决定按中科院20%、计算所45%、联想职工35%的股权比例分红，1995年起正式实施。由此联想员工有了35%的分红权，并成立了相应的持股会。之所以是分红权而不是股权，是因为当时政策规定联想国有资产的所有权属于国资局，而不是中科院或者个人。但即使是这个分红权，在当时的中国也属个案性的特例，远非其他国有企业所能享受。1998年，香港联想收购母公司北京联想电脑的行动圆满完成，对产权进行股份制改造的时机成熟了。联想终于将35%的分红权变为认股权，由公司回购流通股再卖给员工。但集团职工持股会的股份是否能上市流通的问题一直没有彻底解决。一位市场人士说：“联想的股权计划还是没有做实，因为从理论上讲，财政部也没权把国有资产量化到个人头上。这是宪法所不允许的。联想的分红权虽转为股权了，但还要以注册为标志，联想在工商局能做得了变更注册吗？我估计做不下来。”

　　方正集团：股权计划为何搁浅

　　方正集团的一位负责人告诉记者，方正员工持股计划具体方案一年前已经拟定好了，但由于财政部一直未予批复，相关内容还不便透露，否则就算违规了。至于什么时候能批下来，回答是很难说。1999年9月，方正电子(已整体划入方正控股)开始筹划向骨干员工分配认股权。之所以绕开集团层面，而先从香港方正下手，个中缘由不言自明。然而，就是这样一个远在香港上市公司的股改方案，直到现在也还锁在财政部门的抽屉里，更别提集团的改制方案了。作为国有民营企业，方正集团的主管部门是北大，方正100%的所有权也在北大。集团虽然在方正占股35%，但其中就是没有为职工股预留出空间，这使方正的改制工作迟迟划不上句号。王选之所以先是淡出方正，后来又重回董事会，应该与集团层面认股权的缺位有关。从以往方正高层谈到改制计划时的语气看，方正对被批准还是抱着一定预期的。但在有关法规出台之前，国有资产能否量化到个人始终是个坎儿，想轻易迈过去是不可能的。“联想开始所以被批了，是因为那时国家还没有出台相关规定，而方正在联想之后才提出改制，恰好被这个门槛挡住了。”这位负责人解释说。当初方正创立时，甚至后来在香港上市时，没有想到，也不可能想到要建立职工持股制度。现在回头重来，当然不免前后掣肘。这是国有民营机制的无奈，想想也真是没办法。那么，这是否意味着方正过管理关和改制的承诺将无限期搁置下去呢？这位负责人的看法是“不见得”。他说：“实际上我们的互联网转型战略并没有受到多少影响，另外，你也不能说过了管理关或者改制完成就万事大吉。”2000年9月5日，以电子商务为核心业务的方正数码的成立，应该说是方正迄今最为彻底的一次转型。但与此同时，方正还面临着产权体制的转型。从去年推出e-media策略，到今年开通MrBuy网站、收购荣文科技，方正已在互联网领域圈下了够大的一块地盘，但在产权问题最终解决之前，方正再续传奇的努力仍将面临诸多考验。这不光因为转型面临着双重风险——传统利润可能丧失，而新利润又不能支撑企业的生存，还因为方正尚未度过“管理关”，改制也尚未完成，不可能把重心转移到还无法真正赢利的新业务上来。

　　四通集团：MBO为何有始无终

　　为了突破“大集体”的局限，划定一块清清楚楚的产权，四通没少动产权的脑筋。如1985年成立“同仁基金会”；1986年发行内部股票；1987年搞股份制改造。可惜上述方案或违背初衷，或未触及产权，或被否决，都在修成正果之前就匆匆流产了。1992年，段永基执掌四通，又旧话重提，想将资产量化到员工头上，再向社会发行公众股，终因存量问题太过敏感，被主管部门推出了门外。次年，四通股票在香港上市，其时的2000名职工分到了1500万内部职工股，可惜后来大多数职工在市况好时都将这些内部股卖了，原因是产权不清楚。可以说，四通迄今为止的“产权归位”努力一直没有取得突破。从1984年创立时的乡镇企业和“知青企业”，到1986年改名为“北京四通集团”后的集体所有制企业，四通的产权一直是个说不清道不明的问题。1998年，四通首次引入了MBO理念，决定由经理层和职工成立一个新四通，买下老四通的资产。买，为的是绕开动不得的存量，在增量上动脑筋，以真正解决委托人无效的问题——不再为他人做嫁衣裳。按当时设计方案的初衷，老四通会逐渐退出，但后来事情又起了变化。老四通不光不打算退出历史舞台，还雄心勃勃地宣布要做“网络实业”，将系统集成、网络运营增值、网络软件等业务揽在旗下。四通集团的陈大为解释说：“这不是说四通要变，而是按北京市规定，四通集团作为集体资产还要保值增值。作为一个企业和商业组织，说马上消亡是不可能的——老四通还是我们的两个股东之一，股权还在，怎么能说消失就消失呢？况且老四通虽然分割出一部分业务，但它本身也还在朝前走，也在转型。随着政策、经营状况、产业格局的变化，产权重组也会出现新的可能性，老四通未必就不会老树发新芽。”现在，新四通的上市计划仍搁浅在途中，基本上没什么进展。新四通成立之初，原是有上市打算的，但想法归想法，证监会原则上是不允许这种有职工持股会的公司上市的。最近杨宏儒出走四通，股份或许可以继续留着，但由于不是上市公司，期权(如果有的话)是卖不掉的，要想转让也难。不管怎么说，四通产权改革毕竟是走了第一步。尽管四通集团MBO留下了一堆问题，“产权归位”也还没有归到位，但四通以始作俑者的代价换来的经验却是民营企业一笔宝贵的财富。

　　美的：离ESOP还有多远

　　美的集团从创立时的5000元钱，发展到今天销售额超过100亿元人民币，与管理层在制度改革上的一系列探索不可分割。　　　　　继四通之后，美的也较早引入了MBO计划，具体是这样操作的：由公司高层管理人员和工会共同出资组建顺德市美托投资有限公司，通过作为管理层持股平台的美托，向美的控股股东收购3000多万法人股。管理层持股款的10%以现金方式缴纳首期，其余90%通过分期付款方式予以解决。据说后一笔钱是通过美的股权质押而从银行贷款的途径解决的。由于美的集团对此事三缄其口，实情如何尚不得而知。不过美的管理层表示，公司下一步准备在上市公司这一块搞期权制试点，目前正与国家有关部门沟通。此外，鉴于前一段MBO计划并未涉及下属公司，公司下一步还准备把经营者持股计划向下属公司推广。至于员工层面，现在实行的只是岗位薪酬考核—距ESOP还远得很。有意思的是，美的MBO中的股份是法人股，并不是由个人具体或直接持有，而是通过工会的名义间接持有。由于法人股不能上市流通，上市套现还根本谈不上。“所以，目前持股人只能通过分红获得收益。”美的一位负责人对记者说。不过，随着个人持有的法人股上市问题的解决，相信美的MBO会有一个像样的结局。因为要想跻身于国际资本市场，完善的公司治理结构，尤其是一块优化的、清清楚楚的产权是必不可少的，否则美的终归长不大，更不用说建成百年老店了。-C

　　管理者收购(MBO)：是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理者收购有如下几个特征：MBO是目标公司的管理者通过融资来实现的。作为投资者的管理者，具有相应的管理能力，对公司的经营熟悉，有较强的运做资本的能力，有利于提高公司的效率。MBO的目标公司一般有巨大的资产潜力和管理效率空间。通过投资者对目标公司的重组，节约代理成本，提高公司效率，实现投资回报。MBO一般是通过管理团队融资实现。

　　员工持股计划(ESOP)：通过在企业内引入本企业员工持股的成份，形成多元化持股主体格局，优化企业所有权安排，明晰产权关系。将员工持股制度引入进行公司制改造的国有企业后，它通过所有权主体的重塑及所有权与控制权的分离，使企业产权独立化。同时，鼓励员工持有企业的股份，在企业所有权安排中体现“共同治理”的思想。在这里，劳动者成为产权主体，具有劳动者个人所有制的某些特征。