本报记者 蒋秀娟

　　日前，以宇通客车总经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系宇通客车员工的上海宇通创业投资公司，与公司第一大股东宇通集团的所有者郑州市国有资产管理局签订了股权转让协议，拟通过受让宇通集团89.8%的股份，间接受让宇通客车2110.3万股国有股，成为该公司第一大股东。此次股权转让如能获批，无疑将成为中国资本市场上通过内部人(主要指管理层)参与国有股减持，从而改变公司的股权结构，实现持股经营，最终改善公司治理结构的经典案例。

　　其实，在此之前，已有一些公司尝试着将国有股减持与员工持股结合起来。今年一月，丽珠集团控股股东中国光大集团总公司与浙江省国际信托投资公司签订了股权转让协议，拟将其持有的38917518股境内法人股及由此衍生的所有者权益，转让给浙江国信。此次转让与一般的股权转让最大的不同在于，浙江国信并非真正的买家，它只是受由丽珠集团员工组成的珠海市桂花职工互助会的委托，实际上是实施员工持股计划。由于光大集团总公司是国务院直属企业，此次收购实际上涉及的是国有法人股的转让。而新天国际2001年1月5日召开的临时股东大会也通过了关于部分国有股转让及实施员工持股制度的议案：公司决定将控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司所持公司9100万股股份中的2700万股(占总股本的14.92%)转让给公司员工持股机构。目前，丽珠集团的员工持股计划由于财政部未予以批准已搁浅。

　　上海荣正投资咨询有限公司的一份研究报告认为，在国有资本退出的过程中，上市公司利用员工作为减持的中间体可以获得国家、公司、员工、资本市场“多赢”的效果。

　　一方面，国有股减持，不仅使国有资产成功变现，而且有利于解决目前上市公司普遍存在的国有股“一股独大”、所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题；另一方面，在现代企业制度下，公司所有权和经营权分离，企业的经营者包括员工就有可能为了自己的利益去损害所有者的利益。而通过经营者及员工持股，使得经营者及员工成为企业的所有者，解决了所有者和经营者利益的冲突，可以在一定程度上削弱“内部人控制”，降低代理成本，提高企业的经营效益。

　　对企业经营者和员工来说，持股经营，也可以使他们分享企业业绩增长所带来的成果，在资本市场上得到相应的回报，从而极大的调动他们的积极性。

　　与员工持股相比，由于产权更加明晰，管理层融资收购的方式在法律上更具有可操作性(员工持股会属社团法人，我国现行法律对社团法人的职能、法律地位没有明确的规定)。实际上，粤美的管理层就是通过这种方式分两次受让原公司第一大股东所持有的法人股，成功坐上第一大股东的宝座，深圳方大的管理层也是通过这种方式成为公司第一、二大股东。

　　值得注意的是，内部人受让公司的股份并不是越多越好。国外的研究成果表明，随着管理层股权份额的增加，他们的利益会与股东趋于一致，其偏离股东利益最大化的倾向就会减轻。然而，当他们持有的股权达到一定的程度时，对表决权的控制会使管理者有足够的能力保住自己的位置，并以股东财富换取自己利益，形成新的“一股独大”。因此，如何控制管理层的持股比例，是新形势下摆在人们面前的一个新的课题。

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