从万科到伊利 为什么上市公司都怕“野蛮人”

　　为什么上市公司都怕“野蛮人”

　　新望

　　9月 18日晚，伊利股份（600887.SH）发布公告称，公司被阳光保险集团股份有限公司（下文称“阳光保险”）举牌。阳光保险通过旗下的两家公司合计持有伊利股份5%的股份，成为伊利第三大股东，持股比例超过了伊利股份的董事长潘刚。伊利股份对此反应强烈，立即进入备战状态，宣布公司股票自9月19日起紧急停牌，连续停牌时间不超过10个交易日，以“筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组或非公开发行股票。”

　　“宝万之争”仍在持续发酵之际，又一家老牌绩优上市公司的门前来了“野蛮人”。

　　而阳光保险则急于撇清自己的“野蛮人”身份。9月20日，阳光保险发布公告称，这只是一个正常的财务投资行为：自己大举买入伊利公司股票是因为看好食品行业发展，看好伊利股份发展。它宣布，“支持伊利股份现有股权结构，不主动谋求成为伊利股份第一大股东”，并承诺“在未来12个月内不再增持伊利股份”，而且“以上承诺都不会因为任何相关变化而变化，不会因为市场某些过度解读而变化。”

　　但是这显然不能打消伊利股价和有关市场人士的疑虑。

　　在宝能初次举牌万科时，也曾经作出过类似的承诺，后来却一步步地不断增持，直到最后牢牢占据了第一大股东的位置。退一步说，即便这些保险机构真的只是“财务投资者”，它们对董事会的席位也肯定是寸步不让的，而在进入董事会之后，就不可能不对公司的运营施加影响。因此，阳光保险的承诺不一定可靠，伊利股份采取“备战”措施是可以预料的反应。事实上，自“宝万之争”开始以后，伊利股份就被认定为“举牌概念股”，而伊利也曾经启动过防御机制：8月10日，伊利发布修改公司章程的公告，核心的一点就是“股东持股达3%必须向公司通报，未通报将形成恶意收购，被剥夺相应的股东权利”，试图将举牌线降低到3%。不过，这个预案遭到了上交所的问询，被迫搁浅。

　　当然，“野蛮人”只是一种称呼，其真实含义并不像表面上看来那么不堪。“野蛮人”的本质其实是公司控制权市场，它是一种外部治理机制，当它有效发挥作用的时候，能够制衡内部人、保护中小投资者，进而改进公司绩效。但是这种作用的发挥，需要满足许多条件。在现实世界中，如果“野蛮人”真的野蛮起来，就会导致相当严重的后果，特别是当公司管理层没有办法合法有效地提高“野蛮人”争夺公司控制权门槛的时候。

　　股权高度分散，无疑是导致“野蛮人”敲门的主要原因。面对险资的疯狂攫取，从事实体经济的企业家，往往悲从中来。特别是在食品行业，一家成功的企业背后，往往就是一条完全的产业链，企业家付出的心血不可尽数。

　　资本天生逐利，保险资金并不都是“野蛮人”。保险机构看到合适的机会，当然可以进行股权投资。有人据此认为，只要保险机构的资金来源是合法的，而且一切操作都符合按照相关规定，那么管理层就没有理由去阻止。是的，管理层也许没有理由去阻止，但是也必须让管理层有应对和反制的有效途径。与保险机构在筹集资金收购上市公司股权时的便利相比，管理层收购面临的制度障碍和法律陷阱实在太多了。这种障碍不能清除，管理层就无力自保，任何举牌的险资都有可能被当成“野蛮人”。