中国式独董谢幕？

　　近日，中石油三位“高官独董”的离任，将公众的视线再次引向上市公司独立董事群体。根据Wind资讯统计显示，仅目前2000多家上市公司中，年内已发布独立董事离任公告的上市公司已超过200家。在这批离职独立董事中，“官员独董”是主力。

　　其中尤其值得注意的是央企上市公司独立董事的辞职。被称为央企上市公司合规经营“看门人”的独立董事们，因待遇不菲、工作不累等而遭炮轰。随即中组部发文，对离退职官员在企业任职资格、期限、年龄和薪酬等作出详细规定，甚至提出执行独董“零薪酬”，这被认为加速了央企独立董事离职潮。

　　5月22日，中石油在北京召开股份公司第六届董事会。五名独立非执行董事中，仅审计委员会委员、考核与薪酬委员会委员陈志武[微博]一人续任。这也意味着，刘鸿儒、博纳贝、李勇武、崔俊慧这四名独董正式卸任。其中，李勇武、崔俊慧任期刚满6年，刘鸿儒和博纳贝担任中石油独董均已超过10年。

　　据公开资料显示，刘鸿儒曾是中国证监会[微博]主席，李勇武曾任国家石油和化学工业局局长，崔俊慧则是原国家税务总局[微博]副局长。三位都是副部级及以上官员。

　　无独有偶。5月27日，中国电建发布《关于独立董事辞职的公告》。公告显示，中国电建“于2014年5月26日收到独立董事周保志先生向公司董事会递交书面辞职报告。周保志先生辞去独立董事、董事会审计与风险管理委员会委员以及董事会人事薪酬与考核委员会委员职务”。据了解，周保志曾是水利部党组成员，副部级官员。

　　这个风潮不仅引发了事情的原因是什么的深入思考，而且留下了两个巨大的悬念：其一是，在这大批“官员独董”离任后，谁来接替他们？其二是，中国的独立董事制度建设会不会以此为契机更上一层楼？

　　央企独董现离职潮

　　近两个月，央企上市公司关于独立董事变更的公告纷至沓来。

　　4月2日，东航股份发布公告称，“邵瑞庆先生因个人工作原因并结合有关规定申请辞去本公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计和风险管理委员会(简称”审计委员会“)委员、主席职务以及董事会规划发展委员会委员职务。”

　　4月16日，中海油服同样发布公告称，陈全生根据新近颁布的党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求，提出辞去独董职务。

　　4月30日，五矿发展股份公司董事会也表示，独立董事陈清泰因任期届满，向董事会提出辞去公司独立董事，董事会提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委员等职务。

　　这其中，陈清泰曾任第十届全国政协常委、经济委员会副主任，现为国务院发展研究中心研究员。而陈全生的履历显示，其曾供职于国务院职工教育管理委员会、国家经济委员会、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会等部门，现任国务院参事。

　　进入5月，央企上市公司独立董事离职现象仍在继续。

　　5月6日，中国重工董事会公告显示，王承敏根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求辞去本公司独立董事职务，一并辞去本公司董事会提名委员会委员、召集人职务。

　　一个值得注意的现象是，王承敏于3月6日刚被提名为中国重工第三届董事会独立董事候选人。仅两个月时间，便匆匆辞去该职务。公开资料显示，王承敏是原大连市常务副市长。

　　中国式独董谢幕？

　　央企上市公司独立董事离职潮持续发酵。据记者不完全统计，截至5月底，该现象已涉及石油、电力、电信、航空等多家央企上市公司数十名独立董事。离职的独立董事大部分为党政退休官员，少数为高校学者和行业专家等群体。

　　官员独董的艰难时刻

　　“因退休和任职年限原因，不参与重选。”这是很多独董离职的官方说法。

　　5月9日，《中国中铁股份有限公司独立董事提名人声明》显示：“提名人中国中铁股份有限公司董事会，现提名郭培章、闻宝满、郑清智、魏伟峰为中国中铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。”而此前，中国中铁四位独立非执行董事贺恭、贡华章、王泰文、辛定华，从2007年9月至今，任公司独立非执行董事已将近7年。

　　按照中国证监会的规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　显然，一些央企的独立董事连任早已超过年限，如83岁的中石油离职独董刘鸿儒早已超龄和超期。

　　“如果不是中组部相关文件的出台，可能不会引发独董离职潮现象。”国企改革专家、北京求是联合管理咨询有限公司董事长安林向《企业观察报》记者表示。

　　2013年10月，中组部发布18号文件《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(简称《意见》)。对离退职官员在企业任职资格、期限、年龄和薪酬等方面作出详细规定。

　　《意见》规定：“现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。对辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职(任职)必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职(任职)的，应当按照干部管理权限严格审批。”

　　该项规定被称作是“最严厉的整顿”，也是造成独董离职的首要原因。

　　《意见》还指出：“按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为70周岁。”

　　仅对党政干部兼职数量和任职年龄的规定，已经将一大批“官员独董”排除在独董行列之外。因任职条件与《意见》相冲突，可能还会有更多独立董事提出辞呈，也可能在董事会换届中不再重选。

　　对薪酬的严苛要求，加速了官员独董的离职。

　　据记者了解，2013年上市公司独立董事津贴排行中，三位央企独董进入前十名。其中，中国远洋的独董邝志强以48.5万元高居央企榜首。紧随其后的是中国神华独董范徐丽泰，其2013年获得了45万元津贴，中海油服的陈全生以40万元的薪酬位列央企第三。

　　因为媒体对个别“高薪独董”的放大，让央企独董群体一度成为被“炮轰”的对象。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏认为，央企高薪独董仅仅是个别现象。“你不能看独董的最高薪酬，而应该看平均薪酬。现在中国上市公司独董的平均薪酬为6万元，这个数字并不算高。”郑培敏告诉记者，独董的薪酬与企业规模和所处行业有关。一些像银行这样非国资委[微博]监管的央企，其独董薪酬拉高了央企的平均薪酬。以2013年为例，民生银行独立董事巴曙松[微博]，以100万年薪高居上市公司榜首。

　　如今，如果严格执行独董“零薪酬”，可以预见的是，还将会有大批独董陆续离职。

　　“在公众眼中，领导干部担任独董有瓜田李下的嫌疑，由于过去独董津贴是向公众披露的，公众就会觉得领导干部是在用公权力的余热获得个人高薪。”针对领导干部担任独董时的薪酬问题，中国人民大学商法研究所所长刘俊海认为，不可否认的是，有些领导干部对公司贡献很大，能把自己的监管知识跟上市公司分享，缩短了上市公司探索治理的漫长道路。若是严格按此规定执行，领导干部在企业担任独董，为企业做出了一定的贡献之后，却分文不收，这对企业和领导干部来说，都不符合人之常情。相反，若因为不领取报酬，在独董任上不作为，则对公司股东来说是不负责任的行为，对其他独立董事也是不公平的。

　　一面是公众舆论的压力，一面是付出和所得不能完全对等，这将加速党政干部的离职。

　　专业型独董接棒？

　　“这些独董纷纷离职，对央企的影响在所难免。”一位央企总法律顾问告诉《企业观察报》记者，“一方面会使上市公司资本市场号召力受一定影响；另一方面，内部信息获取能力将受影响。因此整体决策质量可能会有所下降。同时，资本市场也将丧失部分优秀董事。”

　　一位曾在中国驻外使馆工作过的退休官员告诉《企业观察报》记者，央企很乐意聘请一些退休的驻外大使、参赞等官员担任企业的顾问、独董等职务。他们过去在当地积累的人脉资源为央企国际市场的开拓起到一定作用。但自去年《意见》出台后，各部委纷纷就干部兼职情况进行了内部清理和整顿。对于央企而言，过去对特殊资源的依赖性将不得不减弱。

　　“鱼和熊掌不可兼得。因为现在不能兼职，很多地方公务员面临艰难的抉择，他们还打电话来咨询我该怎么办。”国企改革专家、北京求是联合管理咨询有限公司董事长安林告诉《企业观察报》记者，18号文件出台后，影响也波及到地方官员。

　　但在另一些独董看来，党政干部的辞职，对于企业而言，其实是一种理性的回归。

　　郑培敏说：“我更倾向于让专业人士来担任独立董事，如律师、会计师、咨询顾问和企业家等。”郑培敏还有两个身份：现任中国轻工集团上市公司中国海诚独立董事；曾任彩虹股份独立董事、东方电气独立董事、薪酬委员会主席。就其研究领域和多年的实战经验来看，资本高手郑培敏属于典型的行业专家。

　　2003年，应东方电气董事长的邀请，郑培敏成为东方电机的独立董事，一任就是六年。那时的东方电气有东方锅炉和东方电机两个上市公司。2007年，东方电气实现整体上市。他又成为东方电气的独立董事。在推动整体上市的过程中，郑培敏在资本运作上的特长发挥了重要作用。

　　“不敢说起到了主导作用，应该说出了几分力吧。”郑培敏坦言，自己站在专业的立场发表专业意见和建议，希望尽最大力量去代表中小股东的利益。

　　在他看来，专业型独董缩短了上市公司探索治理的道路。外界认为上市公司独立董事没能像国外独立董事那样发挥到应有的作用，本质上是由中国的上市公司治理结构决定的。而制度的改革，是一个工程巨大的课题，需要一个探索和完善的过程。如今的18号文件，就是一种制度改革的进步。

　　国企改制专家、上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善认为，从现代企业长远发展来看，政府官员型独立董事脱离上市公司后，企业发展减少了对某种特殊资源和靠特殊渠道的依赖，有利于形成公平的市场竞争。对于企业而言是一个利好消息。