图为瞭望东方周刊2014年第10期封面。

　　国企改革资本论

　　编者按

　　国资国企改革已不是新鲜话题。然而，因牵系广泛，利益重大，每当相关政策出台，仍会在全国各地掀起舆论热潮。

　　数月来，十八届三中全会《决定》中关于国资国企改革的明确指向引来热议不断---以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。

　　仅仅一个月后，国资第一重镇上海就出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》(即“上海国资国企改革20条”)。

　　这并不是因为上海跟得快。恰恰相反，上海的国资改革从未间断过。在这一轮中央部署的国资改革之前，上海市就已经在2011年出台的“十二五”规划中提出要“加快推动国资从一般竞争性领域退出步伐，建立国资运营新平台，增强国有股权的流动性，鼓励国资向基础设施、战略性新兴产业和社会民生等领域倾斜”，“大力推进国有企业集团整体上市或核心业务资产上市，逐步取消企业集团管理层级，力争市属产业类国资证券化率达到90%左右”，直切混合所有制改革的要义。上海家化、绿地集团、上海城投等都是混合所有制改革的鲜活案例。

　　未几，全国各地方紧随其后，重庆、广东、黑龙江、天津、山东、江西、河南、海南等地纷纷出台文件，并定调了本地国企改革思路。一轮新的国资国企改革新浪潮正在兴起。在全国两会上，这一话题也是亮点之一。

　　中国的国资国企改革远非一帆风顺，似乎总是被贴着“国有资产流失”、“国有资产贱卖”、“外资侵占”等标签，坎坷中前行。

　　本刊这组封面报道，探讨员工持股改革的可能方案，关注上海等地的先试先行，希望能为涌动中的国企改革助力。

　　员工持股改革：意义不亚于嫦娥探月

　　--- 专访南开大学国际经济研究所特邀教授楚序平

　　员工持股改革必须坚持公平、公正原则，必须遵守“不歧视”原则，坚持按劳分配，不能歧视普通劳动者，使全体员工参与这项改革，不能只搞管理层持股

　　《瞭望东方周刊》记者张瑜 | 北京报道

　　在最新一轮国资改革中，最大的亮点就是“员工持股”。

　　一些地方省份在制定改革方案时，还曾针对“员工持股”提出了专门方案：允许部分关键岗位员工出资入股参与企业改制，鼓励不再控股或退出的企业采用员工持股方式处理劳动关系。

　　然而，实际上，对于员工持股的具体操作模式，从国务院国资委到不同地方的国资委，仍未取得高度共识。

　　那么，国企员工到底应不应该持股，持股员工的范围如何界定，员工持股比例又该是多少？针对这些问题，《瞭望东方周刊》专访了南开大学国际经济研究所特邀教授楚序平。

　　形成资本所有者和劳动者利益共同体

　　《瞭望东方周刊》：十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济，并在混合所有制企业进行员工持股改革。这和以往的国资改革相比，有什么新特点？

　　楚序平：最大的亮点就是员工持股。股份制改革已经改了20多年，没什么新鲜的，就是按照不同所有者投入资本的数量计算成股份，统一使用，按股分红。无论有限责任公司还是股份制公司，无论是IPO还是整体上市，都是资本与资本的对话和结合，都没有劳动者的份。

　　十八届三中全会提出发展混合所有制经济，最重大的意义，就是允许混合所有制企业实行员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。其意义不亚于嫦娥探月，是对马克思主义劳动创造价值理论的一个重大实践创新，也是社会主义公有制产权理论的重大创新，是当前进一步搞好国有企业的突破口。

　　混合所有制企业员工持股是有理论依据的，那就是马克思主义的劳动创造价值论。马克思在否定私有制的基础上，提出在社会主义的一个时期可以“重建劳动者个人所有制”，员工持股是社会主义公有制实现形式的新探索。

　　员工持股也符合现代经济理论。研究认为，资本、风险、管理、科技、简单劳动等五个部分，共同创造了企业价值。除了资本价值和风险价值是资本属性的，其他企业家的复杂劳动、科学家的复杂劳动和普通员工的简单劳动，都是人力资本，都是对企业的投入。

　　在增量上实施员工持股改革

　　《瞭望东方周刊》：舆论对员工持股理解不一样，担心员工持股会造成国有资产流失。在改革中怎样防止国有资产流失？

　　楚序平：我认为，员工持股改革不会造成国有资产流失。截至2013年12月末，全国国有企业资产总额91万亿元，所有权益32万亿元。这是新中国成立以来全国人民积累的宝贵财富，绝对不能流失。

　　现在搞员工持股改革，不能打存量资产的主意，不能把现有的国有资产量化在员工身上，不能把员工持股改革演变为瓜分国有资产风。为了实现现有国有资产保值增值，必须坚持在增量上实施员工持股改革原则。

　　员工持股改革不是将企业股权无偿赠送给员工，而是在当年实现利润的新增范围内进行改革，将员工应得的一部分劳动报酬转化为股份，通过工资扣减持股，或者部分出资。

　　要制定完善的实施政策，要按照按劳分配原则，科学评估量化企业管理层、科技人员、业务骨干和普通员工的劳动贡献，根据劳动贡献核算持股数量和比例。要坚持公开、公正、公平，坚持阳光操作，规范审计评估程序，规范国有资产评估，防止低估企业净值，防范国有资产流失。

　　按照国际通行原则，对员工持股的股权价格可适度给予5%~15%的折扣优惠，但是不能过度折扣，防止过度分配。把握好这个原则，就不会导致国有资产流失。

　　员工持股会极大激发企业活力，实证经验证明，员工持股可以提高劳动生产率30%以上。安徽海螺水泥公司2003年实施员工持股改革后，企业资产从注册时的8亿元增长到987亿元，增长了123倍，国有资产保值增值率远远超过同行业企业。

　　《瞭望东方周刊》：十多年前国有企业员工持股改革，结果出现了“平均主义、大锅饭”的问题，企业没有搞好。这次改革怎么防治新的“大锅饭”？

　　楚序平：上世纪90年代职工持股的一个重大教训就是持股福利化、持股平均化和过度分红，结果出现了“平均主义”、“大锅饭”的问题。

　　我认为，这次推进员工持股改革，必须坚持激励为主原则。

　　员工持股一般可以分为投资型、激励型、福利型三种。目前我国实施员工持股，根本目的是以激励导向为主推进改革，以更好地落实按劳分配原则，完善企业治理结构，形成利益共同体，提高企业经济发展绩效。要通过科学量化企业内不同岗位职工的劳动贡献，特别是要让市场发现企业家、职业经理人、科学家和业务骨干的价值，根据贡献大小确定持股数量和持股比例，彻底破解“平均主义”、“大锅饭”问题，防止“撒胡椒面”，防止福利化的不良倾向。

　　员工持股比例可参照1:0.618的黄金分割律

　　《瞭望东方周刊》：混合所有制企业实施员工持股改革，是否会不断稀释国有股权的比例，最终导致私有化或者失去国有企业控制权？

　　楚序平：混合所有制企业搞员工持股改革，是探索新的公有制实现形式，绝对不是搞私有化。必须毫不动摇地坚持公有制经济的主体地位、发挥主体作用。国有经济不仅需要一定的质，还需要一定的量，为此必须在改革中有安全阀，治理结构必须有控制柄。只有这样，才能确保改革的社会主义方向。

　　混合所有制企业员工持股，是在利润转化为资产这个增量基础上开展的，设置了一定的安全比例后，随着员工持股数量的增加，国有股权也在增量，并且在做大蛋糕的基础上，国有股权的增量会远远大于员工持股数量。所以，只要制度设计合理、执行规范，就不会出现稀释国有股权问题，也不会出现国家失去控制权问题。

　　《瞭望东方周刊》：员工持股比例多少合适？

　　楚序平：这需要根据各个行业、各个企业的不同情况确定。我们搞员工持股改革坚持的是激励原则，过小比例可能起不到激励作用，过大比例则可能因为过度分配而损害国有资本权益。国内外实证研究表明，最终员工持有企业30%以上的股份，会从产权角度对企业高度认同，而小额比例起不到激励作用，反而容易发生大股东侵害小股东利益的问题。  

　　从企业经验看，中联重科管理层及骨干员工持股30%，海螺职工持股49%，这两家企业都在员工持股改革的激励下成为全球同行业的翘楚。

　　在员工持股改革中，员工持股是长期的、逐年动态调整优化的过程，初始阶段很低，根据不同行业和企业情况逐年调整，最终可以考虑参考黄金分割律的1:0.618比例浮动，国家始终保持绝对控股地位。这样既能极大激发企业员工积极性，又能防止员工持股蜕变为变相MBO，防止变相私有化。同时，因为激发了员工的创业动力，创造更大更多的价值，把蛋糕做大，更有利于国有资产保值增值。

　　员工持股要覆盖70%以上的职工

　　《瞭望东方周刊》：有专家主张，推进员工持股改革，主要是管理层、科技人员和业务骨干持股，不能进行全体员工持股，只有这样才能提高企业效率。你认为员工持股的范围应该如何界定？

　　楚序平：员工持股改革是利益关系的调整和重塑，必须把握好效率和公平的关系。经济改革政策，要求两利相权取其重，两害相权取其轻，在较长的周期和复杂环境下做最优化选择。马克思主义认为，劳动创造价值，普通职工的劳动是价值创造的源泉，所以员工持股改革必须以此为出发点。

　　十八届三中全会明确提出，让发展成果更多更公平地惠及全体人民，增加人民的财产性收入。考虑到当前收入分配差距过大的现实，更需要注重公平。所以，我认为，员工持股改革必须坚持公平、公正原则，必须遵守“不歧视”原则，坚持按劳分配，不能歧视普通劳动者，使全体员工参与这项改革，不能只搞管理层持股。

　　即使考虑到我国复杂的劳动关系，员工持股也要覆盖70%以上的职工。普通员工持股也可以和社会保障制度改革结合。股东职工退休后，可以依法将其股份转让给其他职工，获取一笔可观的现金财产，提高晚年生活水平。管理层持股也可以和其他管理层期权激励相结合，调动经营管理者的积极性。

　　如何防止私下交易、恶意收购

　　《瞭望东方周刊》：十多年前，实施了职工持股改革的企业，有不少最终破产倒闭，一个重要原因是股权分散导致企业难以实现科学决策。怎么能防止这种情况重现？

　　楚序平：股份制企业平等出资，共同经营，同股同权，“人人拥有平等的投票权”。但是，企业需要企业家的战略决策，企业科学决策不能投票决定。这也是上世纪90年代不少企业失败的原因。

　　而这次员工持股改革，要坚持促进科学决策原则。要防止股权过于分散，使企业决策表决权相对分散，损害企业科学管理决策。可以考虑设置持股员工的不同投票权重，制定内部行权机制，保证科学决策。同时，也要防止部分员工持股比例过高，滥用信息优势造成内部股东道德风险，强化“内部人控制”，对外部股东形成歧视。

　　《瞭望东方周刊》：员工持股改革后，是否可能出现这样一种状况：许多员工没有专业经验管理自己的股权，甚至出现私下交易、恶意收购的现象？

　　楚序平：上世纪90年代末期确实出现过这种情况，职工持股改革后，职工股或者原始股在“一级半”市场广泛流通，甚至被恶意收购，扰乱了资本市场秩序。

　　当年俄罗斯对国有企业私有化改革时，给每个公民发放企业私有化证券，证券的黑市交易泛滥，绝大多数俄罗斯人很快沦为无产者，极少数人一夜间成为了亿万富翁。

　　当然我们的改革不是企业的私有化改革，国有资本存量不能动，只搞增量改革，但普通员工的股权怎么管理好却始终是一个大问题。这次改革，要坚持规范管理原则。可以借鉴企业职工持股会管理经验，以职工持股会作为独立社会团体法人进行管理。还可以研究职工持股信托基金管理经验，由信托基金进行规范化管理。

　　股权本身具有流动性，但是员工持股股票具有特殊的规范性要求。要对股权授予、股权流动、股权退出等作出前瞻性规定，要确定流动规则，设置退出机制，而不是终身制；要设置有效的股票流动管理制度，防止员工股权外部流失，防止被私下恶意高价收购。要设置企业股权管理的“降落伞机制”，使持股员工范围始终处在为企业发展作贡献的员工范围内。

　　应给予员工持股法律保障

　　《瞭望东方周刊》：员工持股改革涉及法律问题，现行法律还有禁止性规定。下一步应如何实施？

　　楚序平：应坚持依法改革原则，制定法规，修改法规，给予税收、金融支持，保障实施员工持股。

　　现行有关法律法规规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下作为发起人，从发起人人数上限制了职工持股。证监会明确规定：除少数经人民银行批准的金融企业外，上市前持股职工超过200人的，一律不准上市。存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也一律不准上市，除非上市前予以彻底清理。

　　这次改革，不能超越法律授权，必须于法有据。所以，当务之急是修改现行公司法、证券法等法规，明确持股会等法律地位，为员工持股制度提供法律依据。还要修订税法，解决目前员工持股企业普遍面临的因存在持股员工、持股公司自然人股东、持股公司、实体经营公司等多重主体造成的多重纳税问题。要制定支持政策，对向员工持股提供信贷支持的银行等金融机构给予按一定比例减免贷款利息收入等。