《投资者报》记者 李真

　　“我投资股票16年了，从来没有碰到过像太工天成(600392.SH)大股东这样不讲诚信的国企股东！”

　　年近50岁的南京投资者苏先生义愤地对《投资者报》记者表示，他因为看到太工天成重组消息后，很看好新股东山西煤炭运销集团公司(下称“山西煤销集团”)注资后的公司前景，便买入6000股太工天成，孰料新股东在承诺后迟迟未有动静，并在随后用一纸公告将众股东的重组梦击得粉碎。

　　“就算买房子签了协议，交了保证金，后来反悔不要了，还有个保证金损失呢，煤销集团这么大的国企，怎么能说反悔就反悔？”苏先生一摊手，带着一脸质疑的神情看着记者。

　　像苏先生这样感到“很不公平”的投资者为数众多，重组做秀在资本市场屡见不鲜，而每每受损吃亏的总是中小投资者，“如果不处罚，重组投机太泛滥！”中国人民大学法学院叶林教授对《投资者报》记者说。

　　对太工天成重组违约事件，很多投资者不愿再做“冤大头”，而是拿起法律武器来维护自己的权益。上海新望闻达律师事务所宋一欣律师告诉《投资者报》记者，受太工天成部分投资者委托，他将就太工天成第一大股东、实际控制人山西省煤炭运销集团不履行注资承诺，依据我国《公司法》第152条的规定，向相关人民法院提起股东代表诉讼。

　　“这将是我国第一例因大股东违背重大资产重组承诺导致的股东代表诉讼案件。”宋一欣郑重地告诉记者。

　　重组违约官司上身

　　太工天成重组事件要追溯到一年前，2008年10月13日太工天成发布重大事项暨停牌公告，至10月20日，太工天成发表两份报告书，一份为《简式权益变动报告书》，信息披露义务人为原股东山西太原理工资产经营管理有限公司，另一份为《详式权益变动报告书》，信息披露义务人为未来的新股东山西煤销集团。

　　双方约定，煤销集团受让山西太原理工资产经营管理有限公司持有的太工天成20%股权，同时，煤销集团还承诺，在未来12 个月内将逐步向太工天成注入优质煤炭生产资产，并增持太工天成的股份，变更太工天成的主营业务。并声称这有利于增强太工天成的持续发展能力和提高盈利能力，给太工天成股东更丰厚的回报。

　　双方的协议生效条件为：第一，协议书自双方加盖公章之日起成立；第二，协议书在获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起生效。而在2008年的10月和12月，该协议均已获山西省国资委和国务院国资委批准，这就表明煤销集团全面履约的条件已完全具备。

　　然而就在2009年9月25日，煤销集团公告宣称：“筹划本次重大重组的时机尚不成熟，公司决定暂缓此次重大资产重组，并承诺在股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。”此消息一出，太工天成连续三个交易日跌停。

　　迟到的过户

　　到10月底，太工天成股价走出一波恢复性上涨行情，股民的损失有所减小，因担心诉讼会对股价长期造成利空，少数股民开始反对诉讼。

　　此外，11月3日太工天成发布公告声称：国有股转让手续完成，山西煤销集团持有国有法人股3132万股，为公司第一大股东。这一消息又给广大投资者带来希望，此时反对诉讼的声音减弱，取而代之的是欢欣鼓舞的声音：“假如不是有起诉的消息，不会这么快过户。时代在进步，总的趋势是越来越规范。”

　　但宋一欣律师并没有投资者这么乐观：“不确定是诉讼起的作用，这个过户早就应该完成。”据他介绍，公司在今年9月25日的公告中还另行承诺“在30个工作日内办理完成太工天成股份的过户手续”，再有7天左右就到了30个工作日的期限。

　　同时诉讼工作也不会因为煤销集团完成股份过户手续而终止，“目前征集到的中小股民所持太工天成的股份有几百万股，符合我国《公司法》第152条关于股东代表诉讼的‘持股比例1%以上’的要求。这是一个有典型性的个案，会给其他上市公司重组一个警醒。”宋一欣表示。

　　促证监会规范重组行为

　　近几年投资者的维权意识增强，不再甘于吃“哑巴亏”，而每次证券市场中小股东的维权行为都会在法学界引起热议，此次太工天成重组违约遭中小股东诉讼事件也不例外，同时多位法学专家认为煤销集团对太工天成其他股东构成侵权。

　　“在山西煤炭运销集团发布的公告中，言及资产注入将有力增强上市公司运营能力等，这等于已经告诉投资者，他要做的事情要给股东带来丰厚的回报，在这样的情况下，中小股民有所期待是很自然的。突然间煤销集团却宣布不干了，这是对广大投资者的一种侵权。中小投资者的损失和大股东的作为存在联系。”公司法权威专家、清华大学王保树教授这样认为。

　　华东政法大学吴弘教授也认可这样的观点：“对于煤销集团的重组，我认为它开始确实是准备重组的，但是后来由于种种原因重组有点困难，他有点打退堂鼓了。它暂缓重组给出的理由，我认为它是有点找借口。因种种原因难以重组而导致的变更，必须要承担法律后果与法律责任。”

　　中国政法大学赵旭东教授认为重组已经改变了投资者行为，违约侵犯了投资者的利益和市场利益，“去年有家银行发布公告称某钢铁公司购买本银行的股票，其后不了了之，就连公告中提到的违约的3000万元，这家银行也不予追究了，是谁赋予公司这么大权力？我希望太工天成这件事能促进证监会规范上市公司重组行为。”他强调道。

　　“出尔反尔，违背承诺，成了一些上市公司操控股价，套取中小散户资金的惯用手段。这一手段屡屡奏效，其原因就在于违规成本太低，而且获得的利益巨大。而受到伤害的往往是广大被愚弄的中小股民，中国股市的这种痼疾是该到了根治的时候了。”宋一欣律师说。

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