曹学平

　　皇台酒业(000995.SZ)从去年下半年开始的业绩下滑势头并未止住。

　　7月15日，皇台酒业最新公布的业绩预告为亏损约480万元，相比上年同期，业绩下滑幅度高达717.02%。就在2013年上半年，皇台酒业的亏损还仅为58.75万元。2013年年报显示，公司营业收入只有1.08亿元，亏损高达2930万元。

　　就在白酒行业深陷寒冬之际，皇台酒业貌似在谋求通过产业多元化改善业绩。6月19日，皇台酒业发布公告称，公司拟与穆拉德企业集团有限公司(下称“穆拉德集团”)共同投资设立中外合资经营企业穆拉德(中国)公司，共投资6亿元“跨界”涉足保健品行业。

　　业绩直线式下滑势头并未止住，此番“跨界”保健品行业意欲何为？据了解，皇台酒业还计划以现金方式向湖南浏阳河酒业发展有限公司增资7500万元~2亿元。

　　欲借6亿元“诺奖概念”项目融资14亿元

　　据了解，穆拉德集团是诺贝尔奖生理医学奖获得者斐里德·穆拉德在中国(包括中国大陆及港澳台地区)授权的主要技术转化平台，是为经营穆拉德一氧化氮产品及相关业务在中国香港设立的全球总部。

　　实际上，公司拟与穆拉德集团合资成立穆拉德(中国)有限责任公司(暂定名)，皇台酒业首次只需募集资金3亿元出资，占股51%。另外公司后续计划以股权增资的方式继续增加投资3亿元用于穆拉德(中国)后续产品研发，厂房、生产基地建设。

　　《中国经营报》记者调查发现，皇台酒业开发保健品的背后还伴随着14.02亿元的巨额配套融资。其非公开发行预案显示，本次发行的特定对象为上海鑫脉投资、东海基金管理的“东海基金—鑫龙25 号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙 26 号资产管理计划”、济南沃达、深泰虹、刘静、广进投资。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。募集资金除了用于投资设立穆拉德(中国)有限责任公司及穆拉德(中国)厂房建设和后续产品研发之外，还将补充皇台酒业的后续发展运营资金。

　　有投资者对此分析称，皇台酒业此次以一个6亿元的项目名义融资14亿元。实际目的与其说是投资转型不如说是变相融资。而此次定向增发的对象除了大股东就是几个刚刚成立的投资机构，其中还包括两个有限合伙公司，这些机构都将以此项目的名义向社会融资。

　　7月2日，皇台酒业董秘刘峰在接受本报记者采访时称，他们没有接触过穆拉德博士本人。和穆拉德集团合作还只是一个预案，目前，委托长城证券对这个项目所做尽职调查报告都没出来，整个合作还有待董事会、股东大会审议通过，不确定性很大。第三方对这个项目所做尽职调查报告和评估报告出来后，该公司将发表正式看法。

　　低价的台湾合作VS高昂的内地投资

　　在记者采访中，不少业内人士称皇台酒业公告的这个投资“是个笑话”。

　　在穆拉德集团与皇台酒业的合作项目中，穆拉德集团以其拥有的技术(1个保健食品和5个固体饮料类食品的批文和技术)向合资公司出资，根据双方签署的协议，前者用于出资的技术以评估价为2.88亿元人民币作为出资缴付给穆拉德(中国)，占穆拉德(中国)股权比例的49%。此外穆拉德(中国)年销售额的1%还须作为陈振兴博士的固定收益(以技术顾问费或其他方式，相关税费由陈振兴博士负担)，由穆拉德(中国)支付。

　　据记者了解，西拉图牌真奥青胶囊主要成分为黄芪、大枣、淫羊藿、山茱萸、西洋参等，保健功能为增强免疫力、缓解体力疲劳。业内人士表示，这类保健品研发费用难说，但批文申报费用大概也就20万~30万元，市场转让价格低的只有60万~70万元，而且固体饮料类食品的生产门槛也很低。

　　实际上此前在中国台湾已经有过一起上市公司与“穆拉德集团”合作的类似案例。

　　据台湾穆拉德加捷生技股份有限公司官网信息称，从2013年11月18日开始，诺贝尔生理医学奖得主之一的穆拉德博士接受公司不支薪的“荣誉董事长”一职。在台湾，要经由陈振兴博士率领的专业团队为公司在直销和传统领域推广“穆拉德一氧化氮养生法”。

　　据台湾媒体报道，该公司自去年下半年开始与“穆拉德集团”合作，当年9月，“穆拉德集团”通过私募取得该公司约4%的股权比例。6月27日，穆拉德加捷每股报收26.1新台币，总市值17.28亿新台币(约3.58亿元人民币)，“穆拉德集团” 持股市值仅1430万元人民币左右。

　　穆拉德加捷公告显示，该公司与台湾尼奥克斯生物科技(股)公司签订总经销暨品牌授权契约，取得台湾尼奥克斯制造进口之穆拉德博士一氧化氮技术相关保健产品在台湾地区经销权。此项授权标的之权利金系依本公司每季度之营业收入总额1%计算支付(未税)。

　　也就是说，穆拉德加捷上述交易的对价只有约4%的股份和营业收入总额的1%。显然，如果皇台酒业的此番投资成行，付出的是比加捷高太多的成本。

　　“诺奖故事”多处“不靠谱”

　　除了公告显示的高额对价之外，皇台酒业显然对于未来的合作对象还缺乏足够深入的了解。

　　公告显示，穆拉德集团以其拥有的技术向合资公司出资。而穆拉德集团产品及相关技术为西拉图牌真奥青胶囊(正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”)、金动力浓缩桑葚粉细粒包(固体饮料)、水动力红葡萄复合细粒包(固体饮料)、木动力酸枣仁细粒包(固体饮料)、火动力橄榄复合细粒包(固体饮料)、土动力益生菌复合营养粉(固体饮料)。

　　皇台酒业在公告中称，金动力浓缩桑葚粉细粒包主要由精氨酸、L-谷氨酰胺、绿茶萃取粉、维他命C、维他命 E、叶酸、膳食纤维、桑葚浓缩粉、苹果酸等为主要原料制成的保健品，经试验证明，具有保护心脑血管、清除血液垃圾的保健功能。主要适宜人群为：心脑血管疾病患者，高血压患者，动脉硬化、心脑血管疾病、中风患者，心肌梗死、心绞痛者，免疫力低下、疲乏无力、神经功能衰弱者，亟须改善亚健康的人群。

　　然而金动力浓缩桑葚粉细粒包为固体饮料类普通食品。“一个上市公司的公告竟说普通食品有保健功能，这是在公然挑战国家相关监管法规。”前述业内人士表示。

　　记者采访发现，这款产品还涉嫌非法使用非食品原料精氨酸。

　　据《卫生部办公厅关于精氨酸不能作为普通食品原料的复函》(卫办监督函[2009]221号) 规定，依据现行《食品卫生法》和《食品添加剂使用卫生标准》(以下简称CB2760)规定，L-精氨酸属于GB2760允许使用的食品用香料品种，不是食品，不得作为食品原料使用。按照GB2760和香精香料使用的自限性原则，L-精氨酸须配制成香精后方可用于食品生产，在食品中的用量应不超过250毫克/千克。

　　皇台酒业称，固体饮料类普通食品水动力红葡萄复合细粒包产品主要成分是荔枝萃取物(荔枝多酚)、红葡萄皮萃取物、绿茶萃取物、巴西莓果、维他命 E、蓝莓萃取粉、虾红素、辅酶Q10、维他命 B2 等。而辅酶Q10(C59H90O4)又称泛醌(Ubiquinone)，是被中国药典(2010年版)二部收载的一种化学药物，也不能作为生产普通食品的原料。

　　业内人土向记者透露，在国内市场上，北京富丽华德生物医药科技有限公司 (以下简称“北京富丽华”)目前仍在销售上述包括真奥青胶囊在内的六个产品。公开资料显示，斐里德·姆勒德博士为该公司副董事长，陈振兴为该公司董事及执行长。6月24日，北京富丽华市场部工作人员在电话中告诉记者，目前，陈振兴是公司董事及执行长，公司是穆拉德博士一氧化氮产品在中国大陆唯一总代理商。

　　而穆拉德集团申姓副总表示，目前，北京富丽华是穆拉德集团化妆品的代理商。

　　而在未来使用诺奖概念进行宣传上，同样存在隐患。皇台酒业公告显示，“穆拉德博士对中草药有着浓厚的兴趣，并在中国合作开设‘穆拉德中药现代化研究中心’从事中药研究，他认为研究中草药治病机理可以和研究一氧化氮调节功能相结合。”而在8年前台湾的一起案件中，穆拉德曾公开表示，中、西药学的制药程序不同，他对中医制药毫无研究。

　　上述业内人士表示，既使穆拉德同意了，穆拉德(中国)也不能在产品的广告宣传中进行诺奖概念的炒作。因为《保健食品广告审查暂行规定》第八条第二款规定，保健食品应当引导消费者合理使用保健食品，保健食品广告不得出现下列情形和内容：利用和出现国家机关及其事业单位、医疗机构、学术机构、行业组织的名义和形象，或者以专家、医务人员和消费者的名义和形象为产品功效作证明的。

　　科学松鼠会成员、哈尔滨儿童医院外科大夫李清晨在回复记者采访的邮件中称，“看来这股风还没完，简而言之，这就是把一个正确理论的应用范围不当扩大了。”

　　曾因授权问题和质量问题被诉

　　按照皇台酒业的公告，穆拉德集团法定股本为1万港元整，为陈振兴和范奕辰两人共同控制，成立日期为2013 年5 月24 日。公告并未说明，穆拉德集团是否拥有穆拉德本人的授权和技术，仅称自然人陈振兴为穆拉德博士的学生，与穆拉德博士共同致力于一氧化氮及相关技术的研究。

　　穆拉德集团申姓副总在接受本报记者采访时称，穆拉德集团获得了穆拉德博士的授权。

　　不过，西拉图牌真奥青胶囊“保健食品批文”拥有者为苏州派力药业科技有限公司。工商登记资料显示，该公司投资人为境内中国公民肖学文、蒋红娣。 注册资本为50万元人民币。上述申姓副总向记者确认，苏州派力药业科技有限公司是穆拉德集团的子公司。而记者发现，肖学文也是前述陷入纠纷的北京尼奥克斯生物科技有限公司的大股东和总经理。

　　之所以提及授权问题，是因为此前穆拉德诺奖概念的保健产品在中国曾遇到过“麻烦”。

　　早在2007年10月18日，“健道国际与北京尼奥克斯公司全球战略合作签约仪式”在北京九华山庄50号会议厅隆重举行，健道国际成为尼奥克斯公司已取得加拿大安大略省1585710号公司合法授权的“精健动能”“心健动能”以及“青春源素”系列产品的全球(除美国)唯一代理商。作为三款产品的研发人，“一氧化氮技术之父”、1998年诺贝尔生理医学奖获得者——弗里德·穆拉德博士出席了签约仪式及随后举行的“精健动能”与“心健动能”新品发布会。

　　公开资料显示，加拿大1585710安大略公司为英属维京群岛商丹尼尔国际公司所属公司，陈振兴为英属维京群岛商丹尼尔国际公司执行长。

　　但仅一年后的2008年12月，北京健道生物科技发展有限公司向北京市东城区人民法院诉称，2007年9月其独家代理了由被告方北京尼奥克斯生物科技有限公司授权生产的两款保健品，但因“委托生产厂家未取得QS强制认证”，产品上市后出现质量问题被查处，公司无法正常销售，原告向被告方索赔货款及广告推广等费用合计约169万元。原告方代理人表示，经过调查，被告向原告提供产品的生产厂家“北京同沃科技有限公司”没有取得国家强制的QS认证，所生产的产品质量无法得到保证。12月1日开庭当天，原告方向法庭提交了由国家食品质量监督检验中心检验的上述两款产品检验报告，两款样品检验结果均为：该样品不符合GB7101-2003标准要求。