绿地的混合所有制路径

　　何苗

　　作为上海国资改革的标兵，绿地集团混合所有制的股权结构已于近日尘埃落定。

　　7月3日晚，上市公司金丰投资(600606.SH)连发四则公告，披露最新股权变动情况。四则公告的披露人分别为上海地产集团与中星集团、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海市城市建设投资开发总公司，以及上海格林兰投资企业。

　　公告显示，绿地集团与金丰投资的资产重组完成后，上海地产集团与中星集团合计持有绿地集团25.82%股权、深圳平安持有9.91%股权、上海城投持有20.55%股权，上海格林兰持有28.79%股权。

　　上海格林兰是由绿地集团董事长张玉良等43位绿地集团管理层人士组建而成。以张玉良为首的经营班子，获得单方持股大股东地位。作为股权持有的另一方，上海国资系统依然是未来绿地集团最大的实际控制人。同时，深圳平安创新资本等社会股东的加入，也使得绿地集团混合所有制改革之后，呈现全新的股权结构。

　　职工持股历程

　　1992年，张玉良离开上海市农委住宅办副主任的岗位，拿着上海市农委、建委下属企业出资的2000万元人民币，带领几个年轻人，成立了绿地开发总公司。在那个时代崛起的企业常常无法摆脱一个魔咒，就是当国企背景的公司转向市场化之后，会遭遇股权纠纷，很多企业家因为无法妥善处理这个问题而销声匿迹。1997年，公司完成了企业的改制，建立了国有控股的现代企业制度，这种股权结构让国企背景的绿地成为了一家现代企业。

　　早在1997年，绿地就设立了职工持股会，彼时持有集团18.88%的股权。后来经过20多次增资扩股，职工持股会对于该集团股份最高持股比例曾达到58.77%。后来在今年年初引入平安和鼎晖之后，职工持股会的持股比例降至29.09%，当时职工持股会成员共有982人。

　　值得注意的是，尽管在这一次重组方案中，上海格林兰对于上市公司的持股比例有所下降，但其28.79%的持股量仍未被超越，除了上海市国资委[微博]透过旗下两大国有股东合计持有的46.37%。

　　不过，公告明确指出，上海市国资委[微博]并不参与企业的日常经营管理，且其合计持股比例没超过50%，不能对上市公司形成控制；此外，上述两大国有股东是两家彼此独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理。

　　言外之意，两大国有股东财务投资人的角色并未改变，上海格林兰背后的职工持股会实质管控上市公司仍是定局。

　　实际上，从2013年末引入五家投资机构入股到紧随其后的借壳上市，绿地集团被推为上海国资“混合所有制”改革的样本。张玉良近期也在各种场合谈及绿地集团对混合所有制改革的积极参与，并要“努力成为上海及全国的先行者、排头兵”。

　　绿地的实践则证明，在国有控股的体制下，坚持并创新灵活高效的市场化运营机制，实现管理模式、决策机制、用人机制、收入水平等方面的完全市场化，能够为企业不断做大做强提供异常广阔的空间和平台。

　　混合所有制初探

　　2014年1月，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力五家财务投资人斥资近120亿元入股绿地，持股约20%。开启了绿地混合所有制的大门。

　　引进5家财务投资人之后，职工持股会、上海地产集团和上海城投总公司的股份分别被摊薄至20%-30%，持股最高的职工持股会也没超过30%。同时，上海地产集团和上海城投总公司合计持股不超过50%。

　　30%是分水岭。按照证券法，如果职工持股会增持股份超过30%，就要向所有股东发起收购要约。这必然代价沉重，言外之意就是将职工持股会股权限定在30%以下。

　　作为交换，上海国资委也做出让步。绿地公开表示，由于上海地产集团、上海城投总公司、职工持股会持股比例较为接近，且均未超过30%，绿地没有控制人，是多元化混合所有制企业。两大国资平台投票权合并，或者将绿地股划拨到一个平台上，均能达成对绿地的控制。

　　可以确定的是，绿地引入平安创新资本等五家股东，上海国资委如果不是主导者，也至少是一个积极推动者。在引进财务投资的同时，清理职工持股会的工作随之展开。

　　绿地管理层43人出资设立格林兰投资管理公司，作为上海格林兰投资企业(有限合伙)的执行合伙人。上海格林兰承继职工持股会在绿地的持股。由于持股员工多达982名，在现行法律框架下合伙企业合伙人不能超过50人，于是张玉良团队对982名员工的持股权益打成32包，成立了32个“小合伙”。“小合伙”再集中成上海格林兰。

　　在过往的职工持股会清理过程中，出于200人的股东人数限制，通常选择把股权卖给高管层，让高管层代持，或者设置委托持股平台，上市成功后得利者反悔带来的纠纷不胜枚举。“像这种把全部持股员工都放上去，承认历史上有这么多人持股，股东都确权，最起码是没有损害职工的利益。”一位深谙资本市场的人士表示。

　　上海市《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见》提出了上海市国有企业积极发展混合所有制经济的9条具体措施，首先就是推进国有企业公司制股份制改革。与此同时，根据《意见》，上海推进混合所有制，是以发展公众公司为实现形式，主要途径有三条，分别是：一是公司制股份改革，包括整体上市、核心业务资产上市、公司股份制改革，以及探索特殊管理股制度等4个方面；二是开放性市场化双向联合重组，聚焦产业链、价值链，从国有经济、非公经济两个方面，进一步加大开放性市场化双向联合重组的力度；三是股权激励和员工持股。