同兴指责广药财务造假：“王老吉药业将清算”

　　叶碧华

　　“由于同兴药业方面已经明确不再与广药续签合资协议，因此不管法院判决如何、在何时判决，只要合资期限一到，合资公司王老吉药业将自动进入清算阶段。” 7月7日，同兴药业代理律师杨铁军表示。

　　此前，同兴药业以“合资公司账目不清，股东无法实行财务监管权”为由向广州中院提起解散合资公司的诉讼。但广药方面则认为，同兴药业在故意混淆解除合同与解散公司的概念。“根据当年双方签订的合资合同，只要有一方不同意终止，公司将可继续予以延续。”广药内部人士说。

　　但由于涉及到保密协议，这份对王老吉药业命运起到关键作用的合资合同至今从未对外正式披露，但21世纪经济报道记者从可靠途径获得的一份承诺书显示，“王老吉”商标才是这场合资纠纷的根源。

　　合资承诺书首曝光

　　在该份名为《关于“王老吉”商标的使用及转让问题承诺》的文件中显示，2004年10月11日，广药集团作为“王老吉”商标在中国大陆的唯一合法持有人，就“王老吉”商标的许可使用及转让的事宜曾向香港同兴药业承诺。

　　“在根据有关的法律、法规及上市规则的规定，不存在任何法律障碍，且不违反本集团有约束力的合同、协议的情形下，本集团同意依照有关法定程序，按照公平的市场评估价格向广州王老吉药业股份有限公司转让‘王老吉’商标的所有权。”上述承诺书显示。

　　广药集团当时还承诺，在同兴药业足额认缴了广州王老吉药业股份有限公司向其定向发行的股份并依法成为王老吉药业股东后，广药集团“通过订立商标许可使用合同的方式，确保王老吉药业在其依法有效存续期间，并在不论广州药业股份有限公司是否是其股东的情形下持续性地取得‘王老吉’商标的独占许可使用权，同时广药集团也不会许可任何第三方使用‘王老吉’商标，但不包括此前已许可的”。

　　同兴药业认为，根据该份承诺书，广药在2011年将王老吉商标授权给广粮实业生产经营，推出王老吉固元粥和王老吉莲子绿豆爽，是违背了当年承诺之举，因此双方关系开始恶化。

　　广药集团副总经理倪依东此前曾向21世纪经济报道确认该份承诺书的存在，但表示王老吉商标最终没有转到合资公司是因为同兴药业没有符合转让条件以及广州市后来出台的保护老字号政策的影响。

　　广东环宇京茂律师事务所律师马平川告诉21世纪经济报道记者，由于王老吉商标是国有资产，因此转让必须首先要对商标进行估值，而且要得到所属单位也就是广州市国资委[微博]的批准才可以进行。“但从目前的材料来看，上述承诺书都没有涉及，所以法律效力还需要斟酌。”马平川说。

　　广药被指财务造假

　　据了解，除了被指责违反承诺书以外，对于广药来说，同兴药业的前董事长王健仪多次为加多宝站台的做法一直是其心结；而对于同兴来说，王老吉大健康的成立被视为侵害合资公司的利益。

　　王老吉药业董事景雨淮认为，广药从合资公司抽调大量的资源，独资成立王老吉大健康公司，与合资公司从事同业竞争及关联交易，并要求合资公司与大健康进行联合广告，摊派数以千万元计的广告费用，已严重损害同兴及自然人小股东的利益。

　　“2012年的销售比2011年增加了20%，毛利率也比2011年增加了1%，只要各类费用控制得宜，加上有一笔1000万的坏账在2012年收回(即为2012年收益)，2012年利润总额按理应增长20%，但财务报表中却显示只有0.75%的增长，剔除那1000万的收益，2012年与2011年比较，虽然销售增加20%，但营业利润却反而下降，这并不符合常理。”景雨淮说。

　　对此，王老吉药业7日给21世纪经济报道回应称，利润下降是因为从2011年开始凉茶市场竞争激烈，并反指王健仪为对手加多宝的公开站台给王老吉药业带来超过2亿元损失。“公司将保留追究同兴药业及王健仪本人相关法律责任的权利。”王老吉药业称。