彭甜甜

　　在发布会现场，同兴药业把矛头直接指向广药白云山，斥责其财务操纵做空王老吉药业

　　香港同兴药业有限公司(下称“同兴药业”)与广州白云山医药集团股份有限公司(600332.SH，下称“广药白云山”)就合资公司——广州王老吉药业股份有限公司(下称“王老吉药业”)的争论，再起波澜。

　　昨天，同兴药业在京召开新闻发布会，同兴药业股东特别授权代表景雨淮对《第一财经日报》明确表示，与广药无续约可能，并要求清算合资公司账目。

　　同兴药业律师代表杨铁军在现场展示了一份由广州市中级人民法院出具的案号为(2014)穗中法民四初字第57号的正式受理起诉通知书，称王老吉药业的解散诉讼已经进入司法程序，合资公司是否解散已经不是股东能够决定的。“由于同兴药业方面已经明确不再与广药续签合资协议，无论是通过股东协商还是司法程序，王老吉药业将注定进入清算阶段。”

　　但是，王老吉药业方面对本报记者表示，公司目前未收到任何法院发来的相关法律文件。根据双方股东签署的合资合同关于合营期限的约定，公司经营期限届满时，除非各方一致同意终止，否则公司将持续经营。即使某一方股东不同意延长合资，依据合资合同，王老吉药业仍将依法持续经营。

　　公开资料显示，2004年8月，同兴药业以增资入股的形式与广药白云山设立王老吉药业，共同生产和经营绿盒王老吉凉茶，双方各占48.0465%的股权，其余3.907%%的股权由自然人持有。双方合资期限10年，至2015年1月25日止。

　　其实，双方对合资公司初期的表现相当满意。同兴药业方面发布的财务数据显示，2005年~2010年期间，王老吉药业年平均销售收入以33.49%的速度增长，年平均利润率增长保持在12%以上。

　　不过，在发布会现场，同兴药业把矛头直接指向广药白云山，斥责其财务操纵做空王老吉药业。

　　景雨淮表示，2012年与2011年相比，绿盒王老吉虽然销售增加了20%，但营业利润却反而下降，资产负债表中的2012年预提费用为2011年的2.577倍，并认为，广药白云山从合资公司抽调大量的资源，独资成立王老吉大健康公司，与合资公司从事同业竞争及关联交易，合资公司与大健康进行联合广告，摊派数以千万元计的广告费用，已严重损害同兴药业及自然人小股东的利益。

　　而接近王老吉药业方面人士对此的回应是，由于同兴药业董事长王健仪和竞争对手加多宝此前大量进行“所谓独家授权”和“红罐改名”的不实宣传，导致王老吉药业也加大了针对性的广告宣传。王老吉和加多宝双方都在这场争斗中投入了大量的宣传资源。

　　除了账目不清外，股东方同兴药业称已经无法对合资公司实行财务监管权，合资公司现状符合《公司法》第一百八十二条规定的解散条件。

　　其实，除了财务和企业管理权方面的分歧矛盾，同兴药业与广药白云山积怨已久。据熟悉广药白云山业务的人士介绍，根据当年双方签订的合资合同，只要有一方不同意终止，合资公司将继续予以延续。由于涉及到保密协议，对王老吉药业命运起到关键作用的合资合同至今从未对外正式披露。

　　本报记者从同兴药业律师团成员处获得一份承诺书，在该份名为《关于“王老吉”商标的使用及转让问题承诺》的文件中显示，2004年10月11日，广州医药集团有限公司(下称“广药集团”)作为“王老吉”商标在中国内地的唯一合法持有人，就“王老吉”商标的许可使用及转让的事宜曾向香港同兴药业承诺，在同兴药业足额认缴了王老吉药业本次向其定向发行的股份并依法成为王老吉药业股东后，广药集团“通过订立商标许可使用合同的方式，确保王老吉药业在其依法有效存续期间，并在不论广州药业股份有限公司是否是其股东的情形下持续性地取得‘王老吉’商标的独占许可使用权，同时广药集团也不会许可任何第三方使用‘王老吉’商标”，但不包括此前已许可的。

　　同兴药业认为，根据该份承诺书，广药集团方面有违规授权使用“王老吉”商标的行为。2011年，广药集团将王老吉商标授权给广粮实业生产经营，推出王老吉固元粥和王老吉莲子绿豆爽。

　　但对于该承诺函是否具有法律效力，该律师团成员并未正面回复。

　　景雨淮表示，由于公司股东之间互信尽失，王老吉药业展开经营活动的基础以及股东之间合作经营的目的均已无法实现，且已经不可能通过内部救济途径解决双方之间的矛盾。假如王老吉药业继续存续，不但不会有利于解决已形成的公司僵局，反而更容易加深股东之间的矛盾，会使股东及公司利益受到更大的损失。

　　王老吉药业方面表示，在合资期还有半年之时，同兴药业不按照合资合同的约定解决合资公司的延续问题，却大张旗鼓召开新闻发布会，在王老吉药业未收到任何法律文件的情况下，恶意炒作公司解散事宜，其目的旨在帮助竞争对手在凉茶旺季打击公司绿盒王老吉的销售和市场。