绿城破产危机内幕：私挪25亿元股权涉关联交易
25亿元项目股权私自腾挪
晏耀斌
如果不是绿城中国(3900.HK)的一份公告，新疆鸿远投资有限公司(下称“新疆鸿远公司”)原董事长赵星如还不知道自己管理的公司大股东已经“换人”了。
在其他股东不知情下，新疆鸿远公司的大股东绿城集团(绿城中国全资子公司)通过一份“秘密出让协议”将新疆鸿远公司60%的股权以平价的方式转让给了个人，而此人恰恰是绿城集团的高管，也是新疆玉园的高管。
此次股权蹊跷转让最终也揭开了两年前绿城中国在“破产危机”中所进行的股权辗转腾挪。绿城尽管最终撤销了这场“交易”，但彼时绿城中国正陷破产危机，该份秘密协议则被指责为阴谋掏空新疆鸿远公司优质资产和巨额资金，为引进香港九龙仓而剥离优质资产做准备。
3亿多元撬动25亿元的地产项目
在乌鲁木齐昆仑东路和帕米尔街之间，绿城集团与新疆鸿远公司合作开发的新疆玉园一期，以每平方米售价10000元，成为当地最贵楼盘。
新疆玉园所在地六道湾因历史上的采煤，成为城市中的一个塌陷区。彼时，煤炭资源采掘枯竭后，留下的则是脏、乱、差、险，被当地称之为“城市伤疤”。
为此，新疆自治区和乌鲁木齐市政府通过公开引进民间资金来“抢救城市”。原新疆鸿远公司董事长赵星如从2003年起投资了塌陷区的黄山绿化改造项目，并在随后的治理中获得了相关手续。
截至2010年，原新疆鸿远公司治理总面积为3348余亩，由此也获得了649亩的土地配套支持。
乌鲁木齐市委市政府搬迁新址，恰与六道湾塌陷区仅一街之隔。作为乌鲁木齐市城市北扩的最前沿，治理后的六道湾塌陷区，因为绿树成荫，该区域房价从治理前的1000元/平方米跃至10000万元/平方米。
2010年7月27日，绿城集团以“股权加债权”的方式，与个人股东赵星如、周鼎文等三方签订了《合作协议书》(下称《三方协议》)，三方股权比例为60%、35%和5%，但未来分红比例分别为38%、31%和31%。
《三方协议》显示，股权加债权的方式即为绿城集团通过出资2550万元购买原新疆鸿远公司60%的股权，并借款3.48亿元给原新疆鸿远公司用以偿还银行贷款、债务等。
此时，当地每亩土地为390万元。以此计算，绿城集团相当于以2550万元的投资和3.48亿元的债权撬动了25.31亿元的土地价值。
三方合作开发房地产的项目公司依然沿用新疆鸿远公司之名。新疆玉园作为第一期，共14栋楼，建筑面积为277673平方米。
谁伪造了股东决议
一场看似完美的联姻，在上市公司绿城中国的一则公告中披露了中间的离奇变故。 2012年4月，绿城中国年报披露，2011年9月5日，绿城集团以现金代价2550万元人民币将其于鸿远的全部60%股权出售予第三方人士上海捷辰投资咨询有限公司(下称“上海捷辰”)。
而根据前述《三方协议》规定，新疆鸿远公司收购第三方或者被第三方收购(股权转让或者资产转让)等事项均需提交董事会会议表决，并获得代表2/3以上表决权的股东通过，且其他股东有优先购买权。
赵星如在接受《中国经营报》记者采访时表示，自己直到2012年5月份才通过公告知道股权被绿城集团转让，之前绿城集团并未告知她和另外一名股东。“随后我们赶到杭州和宋卫平交涉，但无结果。”
2012年11月5日，赵星如以绿城集团违反合作协议为由起诉要求解除双方合作协议并支付违约金。
绿城集团随后予以反击，将原新疆鸿远公司的3.48亿元债务重新审计后，以董事长赵星如涉嫌合同诈骗向浙江公安厅举报。
赵星如被关押37天后，于2013年1月26日被无罪释放。
就在双方交锋的法庭上，绿城集团与上海捷辰的合作协议书(下称《转让协议书》)也浮出水面。《转让协议书》显示，绿城集团将拥有的新疆鸿远公司60%的股权转让给上海捷辰。
条件是上海捷辰必须在2011年12月31日前，归还绿城集团投入到新疆鸿远公司的2550万元注册资本金和3.95亿元借款，且保证年收益率18%。
赵星如认为，这是典型的“自己卖给自己人”。“姚猛是绿城委派到新疆鸿远公司的负责人，绿城又秘密将60%股权以平价卖给姚猛。绿城完全不顾股东的权益，也无视股东的利益，是典型的关联交易。”
但绿城方面却又在法庭上辩称，并未签署任何股权转让协议，也未进行股权的工商变更，没有真正实际的资产处置。年报里的标注，是按照国际会计准则进行的表述。
基于绿城中国在2011年年报及综合财务报表做出的披露以及香港法律对上市公司披露信息的监管，香港叶振忠律师行经调查于2012年7月25日出具的《法律意见证明书》认定：“绿城中国出售直接或间接持有的新疆鸿远投资有限公司60%股权权益的交易邀约与诺成已经达成，该交易已完成交割。”
按照规定，香港上市公司在发布转让公告前，会计师事务所必须审计股东协议、公司章程以及股东决议。
谁伪造了股东决议并允许股权转让呢？负责绿城中国审计的德勤会计事务所回应称，只有香港司法部门介入，才会提供审计报告。
“此事比较复杂，但绿城未敢犯低级谬误，这点自有原则，尽可放心。”绿城董事长宋卫平就一些疑问对记者如此短信回应。
3000万元融资费横空出世
上海市工商局[微博]闵行分局档案材料显示，注册于上海市闵行区柏建路188号4幢101室的上海捷辰，为一人有限责任公司，注册资金100万元，法定代表人为姚猛。
姚猛何许人也？绿城集团与赵星如签订《三方协议》后，绿城集团委派到新疆鸿远公司的法定代表人兼总经理为夏松华，而姚猛则是绿城集团委派的执行副总经理兼董事，两者均为绿城的老员工，来自绿城上海项目部。
作为一家注册资金只有100万元的咨询公司如何吃下新疆鸿远公司超过4亿元的股权债权资金？钱从何来？
2011年9月5日，由绿城集团委派到新疆鸿远公司的财务部递交了一份“支付建行3000万元贷款融资服务费说明”的文件。
新疆鸿远公司财务文件显示，3000万元贷款融资服务费的填报单位为新疆烨城万顺公司。
然而，新疆驰远天合有限责任会计事务所在驰天会专审字【2012】1—151号审计报告中载明，由财务部提交，姚猛等签批，绿城方面委派到新疆鸿远公司的财务总监王晓龙却将3079.60万元支付给上海天昀实业有限公司，依据则是8份没有真实经济业务内容的采购合同和费用审批单。
审计报告显示，上海天昀事业有限公司在收到款项后又将其中的2020万元分四笔转账到另外四个人，但最终这四笔转账进入到一个名为“历美钢”的个人户头。
至于历美钢是谁不得而知。新疆驰远天合有限责任会计事务所认为，申请对象和支付对象完全不一致，严重违背了财务制度。
据了解，《三方协议》签订后，新疆鸿远公司曾向一银行贷款4.13亿元。不过，新疆鸿远公司众多高管均称该行贷款并无融资服务费之说。
但“支付某行3000万元贷款融资服务费说明”申报时间，恰恰是绿城集团和上海捷辰签订《股权转让协议》的当天，即2011年9月5日。
“历美钢”收到的2020万元又与绿城集团出售给上海捷辰60%股权的注册资本金相差不多。“历美钢”与上海捷辰是否具有关联，2020万元“融资费”是否是上海捷辰拟支付给绿城在新疆鸿远公司的注册资本金，时间上却有惊人的巧合。
自卖自买真相浮出
《股权转让协议》还显示，绿城集团与上海捷辰合作协议签订时间为2011年9月5日。彼时，2011年9月12日传出“海航出价30亿求购绿城”，9月22日“银监会要求信托公司调查与绿城有关信托”，绿城中国正经受着破产危机。
赵星如认为，绿城出售股权的行为要么是逃避破产债务，要么是剥离优质资产。对此说法绿城方面拒绝回应。但绿城中国的2010年年报显示，其净资产负债率为132%，而到了2011年年中，这一数字则飙升到163.2%。
直到绿城中国引进香港九龙仓(00004.HK)，市场终于明白绿城曾经的破产危机并非虚言。2012年6月8日，香港九龙仓斥资51亿港元入主绿城中国，绿城从此度过危机。
戏剧性的一面又出现了。在引进香港九龙仓后的13天即6月21日，绿城与上海捷辰签订了终止《股权转让协议》。双方约定《股权转让协议》不再履行，各自财产和权利仍由各自享有和使用。
蹊跷的是，双方于2012年6月21日签订的终止协议，而约定协议的终止时间却是2012年1月1日。赵星如方面律师称，一般来说合同终止时间要么提前约定，要么签订之日终止。“这个后签合同先终止的做法，说明这个终止协议是临时补充的。”
一份由中汇会计事务所为绿城房地产出具2011年审计报告即中汇会审【2012】1560号载明，新疆鸿远公司在当年不再是纳入财报范围的子公司。
经此关联性转让，香港九龙仓已无法分享新疆鸿远公司未来带来的巨额利益回报。新疆鸿远公司方面律师认为，这是典型的关联交易，严重地损害了股东和股民的利益。