监管层披露信息要求频升级 万达乐视重组审核路或遇阻

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　　监管层要求披露的信息越来越多了 乐视影业和万达影业还能顺利完成注入么？

　　深圳证券交易所对创业板影视公司票房收入和明星证券化问题的关注，让该类上市公司感到紧张和不安，尤其是那些正在进行并购重组的公司。

　　今年上半年，暴风集团（300431.SZ）、唐德影视（300426.SZ）、万达院线002739.SZ））、乐视网（300104.SZ）以及星美联合（000892.SZ）、共达电声（002655.SZ）等都抛出了资产注入或者重组的预案。其中暴风集团已经明确了停止收购稻草熊影视制作公司，而唐德影视也放弃了收购尚无盈利能力的爱美神公司。

　　让这些公司看到希望的消息来自星美联合。7月21日晚，星美联合公告称，其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。条件包括要求星美联合补充成本结转以及存货跌价准备计提的合理性，以及电视剧收益权转让经营模式的风险。

　　星美联合打算以30亿元对价收购曾出品《古剑奇谭》《盗墓笔记》等多部影视剧的欢瑞世纪，并配套募集15.3亿元。此外，承诺2015年-2018年扣非之后的净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

　　定增收购加上募集资金，并伴随业绩承诺，是近一年以来并购的标准配置。拥有这个配置的暴风集团没能获得审核通过，而星美联合则是有条件通过。

　　那么，问题来了，万达院线和乐视网的并购重组能顺利通过审核吗？

　　这两个并购预案还在审批阶段。在乐视网98亿元收购乐视影业的定增预案中，乐视网为收购拟募集配套资金不超过50亿元，并伴随2016年度、2017年度、2018年度扣非后归母净利润不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元的业绩承诺。此外万达院线也以372.04亿元的对价拟收购包括传奇影业在内的万达影业，募集资金总计不超过80亿元，万达影业同时也承诺了2016年、2017年、2018年的承诺净利润数分别不低于13亿元、16.6亿元、21.38亿元的业绩对赌。

　　在深交所7月14日修订的《创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》中，深交所对上市公司与演职人员的合作提出了具体的披露要求，包括双方具体的合作方式、授权事项、排他性条款等。这一修订明显就是针对绑定明星的高溢价做法。

　　界面新闻翻阅了2015年以来的并购案例，并以业绩承诺为角度梳理了近些年的收购动态市盈率。其中不难发现，在2015年成功完成收购的华谊兄弟，并购明星持股平台东阳浩瀚，以及深度绑定冯小刚的公司美拉传媒，根据业绩对赌计算出的市盈率分别为9.33倍和12.52倍。而在上半年收购失败的暴风集团，根据业绩对赌收购稻草熊的市盈率就已高达12.39倍。

　　暴风集团收购标的市盈率还不算最高的。尚未通过审批的万达院线和乐视网，收购市盈率高达21.89倍和12.84倍。

　　当绑定明星的做法成了影视剧公司并购标配后，此次信批新规直指这些深度绑定明星的上市公司。深交所相关负责人明确表示，对于市场普遍关注的明星证券化事项，新规更是格外要求公司除披露估值基础、业绩承诺等情况外，还需对演职人员入股时的出资作价依据进行说明，与其他投资者的入股价格进行对比，并说明演职人员是否有具体的合作安排。华谊兄弟大笔一挥10.8亿元，仅用业绩承诺绑定明星的做法将成为历史。

　　不过，绑定明星实际上是并购的无奈之举。艺恩资本副总经理陈晓宇曾经对界面新闻表示，优秀的影视明星太过稀少，溢价过高也是市场的选择。但是是否绑定明星就能完成业绩对赌，还需要打一个很大的问号。原因很简单，连影视明星都不能左右电影或者电视剧是否会大卖，又如何可以保证业绩？

　　这就涉及到了第二个信息披露的“雷区”：影视行业公司票房收入的确定性。

　　票房收入并不等同于公司的营业收入。这是深交所此次信批修订的另一大重点。

　　就拿上半年的票房冠军光线传媒举例。公告显示，公司参与投资、发行并计入本报告期票房的影片共8部，总票房为43.4亿元，其中报告期内上映了《美人鱼》《谁的青春不迷茫》等6部影片，票房为39.8亿元。传统而言，制片发行方仅能拿到国产片票房收入的43%，剩余50%和7%分别被影院和院线提走。更别提公司仅仅是参与发行，并非一家发行。因此可以看到，公司上半年盈利区间仅为3.1亿至3.3亿元，仅占所有票房的一成左右。

　　可以看到，票房并不完全是公司的业绩。因此，也完全可以理解深交所要求公司披露票房收入与公司实际可确认营业收入之间的差异进行强调，并要求公司提示相关风险的主要动因了。

　　一般来说，上市公司很难预测电影的最终票房会是多少。但是却以此来进行业绩对赌，这中间能有多少可信度，一看便知。

　　更值得注意的是，乐视影业和万达影业上半年电影票房情况并不乐观。

　　声称2016年要实现5.2亿元净利润的乐视影业，2016年上半年参与发行制作的三部电影《致青春2：原来你还在这里》《赏金猎人》《睡在我上铺的兄弟》的累计票房分别仅为3.2亿元、2.1亿元以及1.2亿元。合计也仅为6.66亿元。即便不计算其他公司参与投资的票房分成，即使制片发行43%的分成都是乐视影业的，那上半年可以确认的收入也仅为2.8亿元，离2016年的业绩对赌相去甚远。乐视影业虽然在下半年会推出重磅电影《盗墓笔记》和《爵迹》，但从全年票房成绩来看，要靠这两部来力挽狂澜也是有些许难度。

　　万达影业也陷入了类似境地。虽然旗下的传奇影业参与出品了《魔兽》，但是就票房而言，14.7亿元的票房距离早期预期的25亿元，还是有点远。而从2016年上映的电影票房数据来看，似乎除了《魔兽》，万达影业主要制作发行的电影也是成绩平平。艺恩数据显示，万达影业旗下五洲发行的总票房仅为16.5亿元。其中《唐人街探案》票房6.8亿元，《火锅英雄》虽然造势凶猛，但是最后的票房也仅为3.7亿元。定档暑期档的《快手枪手快枪手》，上映7日票房仅为5103万。此外，2016年上半年度民营企业发行影片的票房冠军已经变更为星美发行，而万达旗下的五洲发行屈居第二位。种种迹象都表明，万达影业想要完成2016年度13亿元的业绩承诺，似乎还需要有些卖座影片。

　　可以看出，深交所修订的信息披露指引对正在进行并购重组的这几家公司多少有些影响。此外，证监会最近启动重大资产并购重组的业绩承诺专项检查也会让这些公司受到部分压力。特别是乐视网，如果发现承诺业绩未达成，对于资产注入的进度又将是一次重大打击。