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肖亚庆千亿资本暗战http://www.sina.com.cn 2008年04月01日 11:02 《英才》
并购式扩张，7年来，中国铝业公司沿着这条独特路径执着前行，并于今年2月1日登上巅峰。当日，中国铝业公司对外宣布，联合美国铝业动用了140.5亿美元，收购了力拓在英国上市的12%股权。 这笔交易抢在必和必拓提出并购力拓的新要约之前，令这个市值约2000亿美元、版图超过20个国家的矿业“巨无霸”颇为不爽。 “用全球的资源来服务于全球的经济，是经济全球化的具体表现。”中铝总经理肖亚庆这样说。确实，作为国际市场上的“后来者”，尽管中国的“世界工厂”地位让全世界的人受益，但是在全球产业链的高端，中国却一直没有与所做贡献匹配的话语权，这也不难理解，为何此次中铝得手会让国人欢欣鼓舞。而更多的中国企业，所谓的国际化，只是停留在全球产业链的低端；这也不难理解，何以专家会对中铝并购力拓众口一词地称许。 不过，如果据此过高估计中铝并购力拓的意义，甚至认为中国企业在全球资源的争夺中占据了上风，显然是不切实际的。 此次并购，在性质上属于财务投资，尽管中铝成为力拓的第一大股东，但不会影响到其董事会或管理层。 如果仅仅是坐在谈判桌前，而不能影响格局，显然也于事无补。但中铝的突袭，无不出意料地打乱了必和必拓的步伐。3月初，必和必拓董事长安德称，要到今年底才能排除反垄断和其他监管障碍，之后才会向力拓的股东提交收购要约。 可以说，尽管意识到“后来者要付出高代价”，尽管事起仓促(从准备到完成只用了3个月)，尽管处境尴尬(10家顶级投行9家被必和必拓垄断)，但是，中铝仍然得到了自己想要的。 更可以说，中铝此次并购完胜，实质在于其意识的突破。可以设想，如果中铝苛求完美而力求谋得管理席位，那么，最终极可能与必和必拓一样落败；还可以设想，如果中铝不是通过财务投资的手段突袭，结局同样另当别论；此外，正是有了“全球资源服务于全球经济”的大视野，才不甘于在国际资源市场做个虽然富足但却缄默的小角色，才会有联手美铝而不致“孤独求败”的一笔。 力拓之后，下一个并购的目标是谁呢？中铝之后，下一个突破的中国企业是谁呢？ 显然，中铝之役，给了国人充分的想象空间。(文|张刚) 文|本刊记者 朱雪尘/编辑|张刚 眩目的镁光灯下，中国铝业公司(以下简称“中铝”)总经理肖亚庆站在万众瞩目的CCTV年度经济人物领奖台上，没有特别的表情，甚至还略显焦虑，时间定格在2008年北京时间1月30日晚，在这个特别的夜晚，一桩震惊世界的重大交易正等他最后决断。 走出公众的视野，肖亚庆立即赶回公司，和同事们商定最后的细节，因为明早将踏上飞往英国伦敦的班机。在未来的24小时之内，中国迄今为止最大的海外并购案即将引爆：中铝联合美国铝业公司以场外交易的方式收购了世界第二大采矿业公司力拓在伦敦上市公司12%的股份。 同样是在1月30日，中铝的竞争者——世界最大的采矿业公司必和必拓，在其位于澳大利亚首都墨尔本的总部召开了董事会议。会议内容不得而知，但这次董事会或多或少将就其并购力拓作出决策。不谋而合的是，就在同一天，肖亚庆下定了收购的决心。 事态发展确如肖亚庆预料的那样。2月6日，在英国收购委员会通知的最后时限里，必和必拓提出了以3.4股必和必拓股票兑1股力拓股票的新收购价格。这比中铝60英镑/股的收购价格要低，因为中铝的收购价格若按当时的股价计算，相当于4股必和必拓股票兑1股力拓股票。 当这个消息传到肖亚庆耳朵里时，他刚走出从澳大利亚悉尼返回北京的飞机。这天是除夕，像很多中国人一样，他正赶回家过年。 不过，肖亚庆并没有感到意外。就在当天下午4点，力拓董事会再次发表声明：力拓董事会认定必和必拓的有条件收购要约严重低估了力拓的价值，且不符合股东的最大利益，因此，董事会全票否决了必和必拓的上述报价。 而事件的另一主角、力拓的CEO汤姆•艾博年自从被必和必拓虎视眈眈盯上之后，一直压力颇大。毕竟，并不是每一位CEO都能够抵挡住700亿英镑的敌意收购报价的，何况必和必拓与力拓又有很多共同股东，并购从某种意义上对他们有利。 但这位美国出生的CEO却如同一台发电机一样，不顾疲倦地穿梭于世界各地，劝说力拓在伦敦和澳大利亚上市公司的股东不要接受必和必拓的收购报价。忙于游说之余，2月14日“情人节”那天清晨，这位浪漫的美国人依然没有忘记送给他妻子一束充满爱意的鲜花。 值得注意的是：在2007年12月，必和必拓CEO高瑞思来中国游说之后，2008年1月，艾博年也来到了北京。据报道，他此行计划拜会商务部、中国钢铁工业协会，并与宝钢有关负责人进行会谈。 外界纷纷猜测，并购是否因为中铝的出现而终结？肖亚庆在接受《英才》记者采访时认为，既然必和必拓花了如此多的时间、精力和金钱来做这次并购，就不会轻易放弃。 看来，“战争”还要继续。 突袭 1000亿入场 “如果第二天早上醒来，1000亿变成500亿了，究竟会怎样？” 2008年伦敦时间1月31日深夜，在伦敦的雷曼兄弟公司总部的会议室里，只有少数几个人同肖亚庆坐在一起，他的面前放着一叠叠很厚的各种资料。电话不断响起。 这是令肖亚庆一生都无法忘记的夜晚。 事后他对《英才》记者说，如果可能自己要将这段经历整理成小说。因为在这个夜晚，他作了一生中最重要的一次决定：动用1000亿元人民币并购力拓英国公司12%的股份。这是中国迄今为止最大的一笔海外并购。 虽然此前他和他的团队反复筹谋计算，但是毕竟准备期只有三个月，“如果第二天早上醒来，1000亿变成500亿了，究竟会怎样？”那一晚，他常常这样反问自己。但他同时还告诫自己，必须保持清醒的头脑，因为不能失去这个机会。 这位48岁掌管资产过2000亿的国企领导者，作这样的决定，是需要勇气的。 自从收购方案确定之后，中铝的团队就没有一刻停歇。三个月的时间，他们完成了跨国公司需要半年才能完成的工作。 并购之前的两个晚上，肖亚庆及其团队几乎彻夜未眠，一位中铝的内部人士告诉《英才》记者，工作完之后，大家一起吃夜宵的时候，肖亚庆甚至没有胃口吃任何东西，只是挥挥手跟大家告个别，然后拖着疲惫的身子回家休息。并购当天，肖亚庆依然没有食欲，全天只吃了一碗面条。 伦敦交易所收市之后，收购工作悄然展开。 雷曼兄弟迅速而秘密地向力拓的投资者提供了这样的消息：现在卖出你们的股票，我们将会付给你超过股价多得多的价格。 保密电话不断打来，这都是雷曼兄弟公司交易员的询价电话，时时向肖亚庆报告最新的谈判价格，只要他点头同意，就可以进行后面的交易。就这样，一个晚上，中铝以平均每股60英镑的价格，一连购进了20多个卖家手中总共110242889股力拓英国股份。 而根据中铝事后披露，此前还购买9462245股力拓英国股份，每股平均价格为47.291英镑，占力拓英国股份比例约为0.9486%，恰好不超过伦敦证交所要求披露的1%限制。这为中铝公司节约了部分收购成本。 至此，按照原定计划，中铝公司通过在新加坡的全资子公司Shining Prospect Pte. Ltd(以下称SPPL)，完成了以140.5亿美元在伦敦市场收购力拓英国有限公司(Rio Tinto plc)12%的股份。其中，作为战略合作者的美国铝业公司通过认购可转债券方式，向SPPL提供12亿美元资金。 2月1日上午，在伦敦的四季酒店，稍事休息的肖亚庆对外宣布了这条震动全球矿业市场的消息。 “这是个好事。任何事情只有按照国际规则办事才能成功。”中欧国际工商学院名誉院长、全球并购研究中心理事会主席刘吉对《英才》记者评价道。 不过，此后不久，必和必拓董事长安德就向力拓的股东们抛出两个问题：你们的董事会靠什么证明拒绝必和必拓溢价45%的收购是合理的；如果拒绝与必和必拓谈判，你们的董事会准备如何将这一收购溢价奉献给股东？ 博弈 两位CEO竭力游说 对于力拓的管理层来讲，合并似乎并无益处，因为这或许就意味着他们的出局。 力拓的确是一块“肥肉”。这也是必和必拓盯上力拓的理由。 自2007年初，必和必拓欲以超过1000亿美元的价格收购力拓的传闻，就震动了全球。 而在必和必拓第二次提出的收购方案里指出：“两家公司相同的核心矿业开发区域获得无以伦比的机会，创造显著的价值。具体通过优化作业效率、提高生产速度、提升生产能力来满足不断增长的需求；通过可量化的协同效应和收益，大幅创造价值，并购完成后的七年内每年名义息税折旧摊销前收入(EBITDA)将净增37亿美元。” 但以上仅仅是表面的原因。 财务账面上，力拓有巨额的现金流。根据2007年上半年财务报告显示，力拓集团营业现金流达到56.4亿美元，比2006年上半年同期增长11%，创历史新高。以换股方式取得力拓的控制权，同时能够掌控巨额现金流，对于必和必拓来说并不吃亏。 而从战略角度，必和必拓如果成功并购力拓，将打造全球第一大采矿业巨头。据有关统计，必和必拓、力拓两家公司不仅控制了全球27%-36%的铁矿石，还有23%的燃料煤(焦煤)、13%的铜与17%的铝。而中国采购量占国际铁矿石贸易的大约一半，仅必和必拓一家就占中国约20%的氧化铝销售额和约40%的铁矿石销售额。 这就不难理解，为何必和必拓盯住力拓死死不放。但同时，此次并购也与必和必拓CEO高瑞思的性格不无关系。 高瑞思曾任麦肯锡管理咨询顾问，1993年加入“必拓”公司(Billiton Plc)，在2001年的“必和必拓收购案”中，他被称为“关键先生”。正是2001年“必和”(BHP Limited)与“必拓”的联姻，才诞生了必和必拓这家全球最大的矿业集团。恐怕，这位并购高手早就将力拓视为下一个猎物了。 然而，必和必拓如果成功并购，则会造成中国、韩国等钢铁制造国的强烈不安。因为对于上游矿产资源的垄断，会不断增加中国乃至其他国家钢铁企业的生产成本。 据天相投资2007年的一份报告显示：在历年的铁矿石谈判中，我国钢铁企业的议价能力不强，处于较被动的地位，近三年来我国进口铁矿石协议价格分别上涨71.5%、19%、9.5%。因此，中国不得不参与到这场游戏中。 而两拓合并不仅影响到中国的钢铁企业，同时也让希望在有色领域发展的中铝忧心忡忡。中国铝的产能占到世界30%，但是资源量只占到全球资源的3%，那么中铝出手就在情理之中了。而与中铝联手的美铝，也不愿意看到矿业巨头独霸世界资源的格局。 力拓对中铝的态度可以理解。目前中铝氧化铝产量世界第二，电解铝产量世界第三，铝加工材产量世界第五，在世界铝行业具有较强的国际影响力，其目前市值超过500亿美元。中铝2007年营业收入超过1300亿元，公司资产规模已突破2000亿元，连续两年实现利润超过200亿元。找到这么一位好的合作伙伴对于力拓在中国开展业务大有好处。事实上，力拓也在加强同中国的合作。 如果从股价分析，无论两拓合并成功与否，只要一直进行，对于那些没有董事会席位的股东们也不是什么坏消息。毕竟要约收购的消息一出，两拓的股价都已大幅飙升。 两拓有很多重合股东。但必和必拓依然难以向力拓董事会直接施压，最多只能通过其股东进行间接游说。因为，力拓的董事会成员中并不包括其大股东。这恐怕与力拓股权极为分散有关，在中铝获得第一大股东位置之前，力拓的最大单一股东仅仅占到不足5%。因此，力拓董事会全票否决必和必拓的报价也不足为奇。 而只要力拓董事会能够通过公司发展为股东创造较好价值，必和必拓收购提案的诱惑力就值得商榷。 对于力拓的管理层来讲，合并似乎并无益处，因为这或许就意味着他们的出局。 力拓是一家由管理层控制的大型采矿集团，而必和必拓也是如此。因此，如果两拓合并，势必会在两家公司的管理层之间产生谁是未来公司领导者的矛盾。这从并购过程中两家公司CEO的竭力游说可以看出端倪。 显然，这也给中铝和美铝的联手收购留出了操作的空间。申银万国分析师任云鹤就提出：“从大的方面来说，中国的资本进入全球资源也是个必然趋势，你有钱当然要投到你缺少的地方去。” 相关专题： 相关报道：
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