新桥投资撤退 新疆广汇保住控股权

　　本报实习记者 严凯

　　虽然溢价36%，但是新桥投资出售股权的同时也就放弃了转让股份之前的利润分配权，再加上人民币升值的影响，公司实际支付的人民币对价其实减少约4.4%

　　在中国市场屡战屡胜的全球前50大企业之一美国新桥投资集团(以下简称“新桥投资”)，此番却在新疆广汇的项目上折戟。

　　7月7日，新疆广汇实业股份有限公司(600256.SH 以下简称“广汇股份”)发布公告称，广汇股份拟回购美国新桥投资集团(以下简称“新桥投资”)旗下Greenway Energy Limited(以下简称“GEL”)持有的新疆广汇液化天然气发展有限责任公司(以下简称“广汇然气”)的24.99%股权，并终止与新桥投资及GEL的合作。

　　仅在一年前，广汇股份以3380万美元的价格向新桥投资出售旗下天然气公司24.99%的股权。

　　这是一个引来颇多争议的合作。自始自终，国内业界很多人士认为，广汇股份因授予对方一些“购股权”，并能因此导致对方控股，从而给公司的长期收益带来不确定性。

　　广汇控股人士告诉《财经时报》，此番回购，可增加公司本年净利润3800万元人民币。

　　消除不确定因素

　　2006年5月10日，新疆广汇集团(以下简称“新疆广汇”)与新桥投资旗下的GEL就液化天然气(LNG)项目合作事宜签订了《投资协议》、《合资经营合同》、《设备进口协议》三项协议。同时，新疆广汇须向GEL购买LNG二期工程所需设备和相关的技术材料和服务，涉及资金总额2.23亿美元。

　　同时，根据协议，新疆广汇必须给予新桥投资两项期权，即“股权期权”和“售股期权”。根据“股权期权”， 新桥投资可以增持广汇然气股份最多至67%，行权价最高额为1.69亿美元。“股权期权”将在新桥投资行使“售股期权”时失效。

　　被业内人士广泛认为，新桥投资获得的“股权期权”是广汇然气的不确定因素。

　　“外界所谓的不确定因素就是当初和新桥投资签订《投资协议》时有关‘股权期权’的规定。”广汇股份证券部王玉琴对《财经时报》坦言。

　　如果广汇然气未在六个月内和中石油签署二期天然气供应合同，GEL则可行使“售股期权”，将其持有的广汇然气全部24.99%的股权回售给广汇股份。

　　时隔一年零两个月，双方的合作突然宣告结束。广汇股份以4596.8万美元回购对方持有的广汇然气股份，从而持股广汇然气98.12%。广汇然气由中外合资企业变更为内资企业。

　　根据新的协议，GEL在收到广汇股份支付的转让款后，将立即终止“股权期权”，GEL不会行使对广汇然气的持股比例增加至67%的期权，也不再享有股权转让完成之前可享有的利润分配权。

　　对此，平安证券某分析师认为，回购新桥投资的24.99%的股权，对新疆广汇来说意义非凡，意味着制约广汇然气未来发展的最大的不确定因素得到了消除。

　　回购有因

　　“新桥投资之所以出售手中的24.99%的股权，主要是因为我们的二期工程没有按照计划如期进行，新桥投资及GEL就按照协议，行使‘售股期权’，出售他们的广汇然气的股权。”王玉琴对《财经时报》说。

　　业内人士认为，二期工程没能如期进行虽然是新桥投资出售股权的原因，但是“股权期权”才是新疆广汇最大的心病。对此，记者询问新疆广汇方面，王玉琴不愿就新桥投资退出的其他原因做更多的解释，“这些问题你们应该询问新桥投资方面。”

　　然而，当记者致电新桥投资上海办事处负责人张万焜时，张万焜则三缄其口，不愿做任何回答，足见此事的敏感程度。

　　根据王玉琴的介绍，当初计划开展二期项目的时候，由于资金没有到位，新疆广汇急需引进外资，新桥投资是看重了新疆广汇的LNG二期工程的未来发展前景，才决定和新疆广汇进行合作。

　　从双方在2006年3月初草签的《合作框架协议》中，也足见新疆广汇当时的资金状况并不乐观。

　　《合作框架协议》中显示，新桥拟对广汇集团所属的液化天然气产业投资1.5至2亿美元，5000万美元用于补足一期工程资金缺口；1亿美元用于二期或三期工程建设……

　　这个合作方案从一开始就遭到业内人士的普遍质疑。对于“股权期权”， 招商证券研究员王旭东认为这从一开始就是一项“不平等条约”。“广汇股份与新桥投资签订的投资协议，大幅度减小了新疆广汇在天然气公司上的权益，也削弱了广汇的长期投资价值。”中信金通证券分析师钱向劲对《财经时报》说。

　　眼下，广汇股份已经成为国内最大的天然气供应商，到去年末，公司实现净利润1.82亿元，对于现时不再缺钱的广汇股份来说，宁可高价回购新桥投资的股份，也不愿看到新桥投资坐拥旗下天然气公司67%的股份。

　　双赢结局

　　广汇股份以4596.8万美元的价格回购新桥投资拥有的天然气公司的24.99%的股份，与当初的3380万美元相比，此番收购溢价36%。

　　“虽然溢价36%，但是新桥投资出售股权的同时也就放弃了转让股份之前的利润分配权，再加上人民币升值的影响，公司实际支付的人民币对价其实减少约4.4%；本次股权转让完成后，由于公司在广汇然气的股权上增加了24.99%，预计可以增加未分配利润4500万元，其中可增加本年净利润3800万元人民币。”王玉琴对《财经时报》说。

　　对广汇股份来说，虽然此番溢价36%回购，但是“最关键的是我们解决了制约广汇然气未来发展的不确定因素。”王玉琴如是说。

　　在新桥投资来说，此次出售虽无奈，但也并非完全不利。新桥投资当初之所以和新疆广汇签订投资协议，看重的就是后者的LNG项目的二期工程。而目前新疆广汇和中石油的谈判依然没有任何进展，二期工程的完成也遥遥无期。

　　按照当初的《设备进出口协议》，新疆广汇必须向GEL购买二期工程所需的设备和相关的技术材料和服务，仅此一项就涉及资金总额2.23亿美元。而如今二期工程无法开工，也就意味着新桥投资的此项收益泡汤。

　　再者，面对人民币不断升值，新桥投资集团的24.99%的股份已经大打折扣，如果再不出售，24.99%股份还有贬值的危险。