拯救三九：百亿负债

　　百亿负债

　　23家债权银行陷入三九系庞杂资产的泥淖

　　三九重组在2006年停滞，债务债权双方难以就偿债率达成共识固然是主因，但也与“三九系”资产剪不断、理还乱的背景直接相关。

　　按债权人委员会划分，三九集团整体102亿元的银行债务来自三块资产。

　　其一是三九集团决定转让的两家上市公司——三九生化(深圳交易所代码：000403)和三九发展(上海交易所代码：600614)，其银行债务合计约21亿元。

　　早在2005年4月，三九即宣布将其在两家上市公司分别持有的38.11%、29.5%的股份悉数转让给几家民营企业。受银行债务影响，三九几乎全部对外资本运作均被冻结，因此迟至2006年4月，三九发展股份方才完成过户，更名为S鼎立。时至今日，三九集团所持三九生化的股权仍未完成交割。

　　其二为三九集团最优质的资产——上市公司三九医药，其银行债务(含或有负债)共计36亿元。同时，实际控股三九医药71%的三九集团，还占用了上市公司高达37亿元的资金。

　　根据

　　对于三九医药来说，不完成清欠，将无法通过股改，甚至还将面临退市的风险。三九集团聘请的财务顾问德勤因此提出，清欠应优先于偿还银行债务，这样才能“保牌”。但是债委会则坚持表示，因为银行和三九医药同为三九集团的债权人，应该“同等债权同等受偿”，清欠要与还债并行。

　　直到2006年3月，债委会、国资委和三九集团才就上述问题达成共识，三九医药大股东占用资金问题应在集团债务重组中全面解决。同时决定，占款的一部分由未来的战略投资者用现金归还，一部分以三九集团有关资产注入上市公司的方式予以偿还。

　　三九集团的第三块债务则来自集团层面及所有辅业，包括三九集团、集团全资子公司深圳三九药业有限公司(下称三九药业)两家上游控股公司的债务33亿元，其余辅业类公司债务约在14亿元，总计约47亿元。而这一块资产，连三九集团自身都无法厘清。账目混乱，流向不明，“有些资产确实难以查清，有些资产则是无人愿意说清。”知情人说。

　　在谈判陷入僵局之后，有债权人提出大家不能感情用事，应在信息共享的前提下进行技术层面的谈判，寻求缩小具体差距。

　　2006年中以后，双方进入技术层面的谈判，债委会一方进行了大量尽职调查，通过现金流测算、公司未来发展、市场情况、集团对公司的态度等方面来测算各个公司的偿债能力。谈判效率有所提高，双方差距逐渐缩小。

　　时至2006年10月，延期一年的“三中止”即将到期，而证监会有关上市公司清欠的期限也将到达。为此，重组方频频在北京活动，向证监会提请延期清欠，并向最高院再度申请“三中止”延期半年，将压在三九头上的大限推迟至2007年。

　　也正是在10月，在国务院第一招待所，债委会再次与国资委、三九集团展开谈判。这次谈判有国务院国资委副秘书长孟建民参与，被视为“效率最高”的一次谈判，并最终形成具有原则性意义的四点决议：

　　其一，确定三九总体偿债比例60%。其二，对上市公司三九医药36亿元的债务有条件地减债，最高削债比例不超过20%，即实际偿债总额不低于29亿元；并且鼓励第一次多付款，第一次付款达到14%(即4亿元)才给予宽限期，进行贷款重组，全部债务在三年内清偿完毕；其三，对三九集团、三九药业及辅业资产的偿债比例为30%左右，实际偿债约14亿元，这部分债务需要用现金一次性买断。其四，华融资产管理公司加入债委会。

　　以此推之，投资者承担的债务为43亿元，首次支付的现金要达到18亿元。这并不包括人员安置、重组前拖欠的税费等，这些公司重组中的成本需由投资者另外支付。

　　达成上述决议后，三九选择战略投资者的工作旋即再次启动，华润加入了意向投资者的阵营。在其余投资人看来，华润此时的出场正暗合国资委在2006年逐步清晰的某种战略意图。