走进兴业银行透视公司治理(2)

　　以分红为例。兴业银行有百余家股东，根据过去的经验，多数股东都希望每年能多分红。但3家外资股东进入后却明确提出，银行必须按照巴赛尔协议的要求，保证资本充足率达到8%以上，否则不能进行分红。这实际上是对银行风险管理和守法经营提出了更严格的要求。经过解释沟通，绝大多数股东接受了这样的理念。

　　据董办参与引资谈判的一位工作人员回忆，当时双方在部分具体条款上一度争执不下 。“老外很倔强甚至是‘固执’”，他说道，“不过这也从一个侧面反映了他们的严谨作风和敬业精神，值得我们学习。”后来，章程修订起草小组在这51条意见中采纳了20多条。

　　故事二：

　　2004年兴业银行成功并购佛山市商业银行，成为国内首家以市场化方式收购城市商业银行的股份制银行。然而，这一颇另兴业人引以为豪的得意之笔，其最初的并购方案竟未能获得董事会的通过！

　　据说，原先对并购方案的论证侧重于说明如何通过网点扩张来扩大规模，而董事会上多位董事对此却提出异议：一是不赞成只为扩展规模而并购，要求讲投入产出、成本核算和风险控制；二是要明确收购佛商行方案的标的、或有资产以及风险；三是要明确谈判对象和具体条件；四是要有不同方案的比较与选择。这些问题在董事会内部讨论得非常激烈。最后的结果是只确定了并购原则，要求重新进行实地调研与论证。

　　直到后来董事会、监事会组织小组专程到广东佛山实地考察，并直接与当地政府及有关部门进行对话后，并购思路才逐渐清晰起来：将银行并购和业务转型结合起来，通过并购大力发展银行零售业务；明确了谈判主体、落实谈判细节；此外，在收购标的和安置职工等问题上，也参照国际经验并结合国内实际情况，进行了开拓性创新。应该说，在此次成功并购中，兴业银行董事会以其独立、专业和审慎，对银行决策起了积极的推动作用。这一案例后来得到了银监会主席刘明康的肯定。

　　故事三：

　　在外资进入的过程中，IFC曾提出要兴业银行“全面投保”，并将兑现与否视作其资金到位的前提条件。所谓“全面投保”，即银行对员工投忠诚险，对高层管理人员、董事和监事等投责任险，甚至对于普通公众在银行经营场所可能受到的人身财产损害，也应该投保。然而，“全面投保”意味着银行需立即付出一大笔费用，增加银行成本。但是经过权衡与协商，原股东和管理层最终还是接受了IFC的理念，并迅速付诸实施。

　　对此，该行行长李仁杰曾感慨地说：“当国内的理论和实务部门还在讨论公司治理如何从股东利益至上转化为兼顾相关者利益，并使其最优时，IFC用一个案例就为我们作出了示范。”

　　作为银行最高经营层，李仁杰坦言：现在开董事会的压力比以前大多了，过去“股东只要拿到分红就好，不必管太多”的观念已经不能适应现代商业银行公司治理的要求。除了内部人控制问题困扰着中国银行业治理结构外，诸如制度不合理、执行不到位等也是银行业面临的现实问题。根据西方数百年公司治理经验总结出的精髓，关键是要对权力加以制约，同时强化外部监督的透明。“因此，行长的权力并非越大越好。在引资和并购中与外资董事的理念‘碰撞’，其实是对我们公司治理水平的一次极大提升。”他总结说。

　　探索并未止步

　　在采访中，记者还听人说起这样一件事———外资股东在对兴业银行中高层管理人员的薪金状况做了解、征求意见时，表达过类似的观点：“我们不担心管理层收入高，而是担心他们收入低……”

　　这话初听可能会让人感到费解，但细想起来，其实恰恰触及到公司治理的另一核心问题：激励与约束机制。在他们看来，科学的激励约束机制，能够有效降低道德风险与逆向选择的发生。然而，在当前的市场条件和法律环境下，在银行内部建立完善、有效和市场化的长期激励约束机制，还存在着不少难点。

　　兴业银行董事长高建平在接受记者采访时表示，像问责制这一激励约束机制的核心内容，目前还难以真正全面落实，因为无论是客观的体制、社会的环境，还是技术的手段都尚未完全配套，这些也是公司治理整体建设面临的根本问题。不过他表示，兴业银行已经在许多方面进行了积极尝试，并取得了一定成效。比如：借鉴国际通行的薪酬设计原理，在内部实行一套结合兴业银行自身特色的高级管理人员薪酬与考核制度，将专职高级管理人员薪酬划分为基本年薪、绩效年薪、风险基金、福利津贴几个部分，其中基本年薪体现岗位价值，绩效年薪体现经营业绩，风险基金当年提取3年后考核发放，用于防止短期行为，并制定了相应的考核办法，力求使高管们的短期决策能够与银行长期发展目标相一致。同时，如前所述，他们还在国内同业中率先建立了董事、监事和高级管理层成员责任保险制度，转移了职业责任风险，提高了被保险者的履职动力。

　　从兴业银行的公司治理建设现状看，核心制度和上层架构的基础已经建立起来，并走在了同业的前列。论及下一步发展重点，董事长高建平认为，当务之急是形成有效、规范的公司治理传导机制，促进最高权力层、决策层、监督层、执行层、操作层等全行各层级制度体系、运行机制的全面衔接，确保公司治理的理念、精神和原则切实有效地传导到全行经营管理的各个方面。

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