走进兴业银行透视公司治理

　  记者 谢利

　　提起公司治理，唐斌肚子里有着说不完的“故事”和“案例”。

　　多年任职兴业银行董事会秘书的经历，使他不仅亲身感受到银行在完善公司治理过程中所做的种种探索与努力，同时也使他对这一课题有着比他人更深一层的理解和体会。

　　我们之所以选择兴业银行作为透视商业银行公司治理的窗口，在很大程度上也恰是因为记者曾经“道听途说”过那些“故事”的零星片断，从而引发我们想探寻究竟的好奇心。当然，吸引我们注意的另一个重要因素，是这家银行拥有高达24.98%的外资股份，作为一次性引进境外战略投资者数量最多、持股比例最高的商业银行，这一特殊的股权结构在银行公司治理中无疑将发挥非同寻常的作用。社科院金融所一位从事银行研究的人士曾经如此评价兴业银行的公司治理：“对比目前国内各家商业银行的公司治理，兴业银行即使不是最好的，也应当是最好的几家之一。”

　　事实证明我们的选择是正确的。

　　当很多人还在将公司治理视为遥远而又神秘的“舶来品”时，兴业银行已经在用亲身的实践向人们证明：公司治理并非“高高在上”，仅为董事和高管们所“专享”，而是关系到企业长远发展、与每个人息息相关的具体而实在的制度安排。

　　董事会几经“演变”

　　“兴业银行董事会‘演变’的过程，其实就是我们公司治理逐步走向完善的过程。”作为董事会秘书同时也是这一历程见证人的唐斌对记者说。

　　从董事会提供的《引资前后股权结构对比图》上，记者清楚地看到，现在的董事会是兴业银行自1988年成立以来的第五届董事会，也是在2004年引进恒生银行、新加坡政府直接投资公司(GIC)、国际金融公司(IFC)三家境外战略投资者后，重新换届产生的新一届董事会。引资后的国家股占比由40%降至30%，外资股比例为24.98%，其他持股7000万股以上的股东合计27.69%，余下21.82%的股份由小股东所持，形成了国家股、境外法人股、国有法人股和社会法人股并立、股权结构既“多元化”又“相对集中”的较为理想的股权结构。

　　但唐斌的“故事”还得从另一张《历届董事会成员构成》图表上说起。与往届的董事会相比，新一届董事会虽然成员总人数大为下降，但在类比构成上却更为丰富，不仅增加了4名独立董事和3名境外董事，且在地域分布上也更为均衡。对此，他解释说，前几届董事会除银行高管外，绝大多数董事会成员都来自福建省各级财政官员和部分省属企业负责人，因此那时候的董事会基本上是同一种认识、同一个声音，所有议案都是“一致鼓掌通过”。经过1997年、2000年两次增资扩股，近半数来自全国各地的新股东进入董事会，利益制衡机制方才真正形成并不断强化。随着董事会决策职能的强化，董事会开始出现了一些“新气象”，最明显的表现就是提交董事会的议案不再都是全票通过，有些需要修改或附加条件后才能通过，董事们谋事、议事的主动性、积极性不断提高，整个董事会运作也更为规范。这时期监事会的成立，也在制度上对董事会、高级管理层起到了监督制约作用。

　　尽管如此，兴业银行全面着手完善公司治理，应当说还是随着引进境外战略投资者以及公开上市工作的启动才开始的。2003年初的全行工作会议正式将“治理结构一流”作为建设一流商业银行目标的重要内容，并按照国家法律、行政法规和监管规章的最新要求，吸收境外战略投资者的合理意见，全面修订了公司章程及一系列规章制度，同时在新一届董事会下设立了执行委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，明确了公司治理各层级的权利、责任和相互关系，规范了各类重大事务的决策机制和运作流程。新遴选出的董事会成员的专业知识和从业背景也更为多样和全面，代表性和专业性有了较大的提升。

　　在董事会和股东大会选举新一届董事时，有一个“花絮”在唐斌看来是“非常值得一提”的。当时除恒生银行外，另两家外资股东的持股比例分别只有4%和5%，低于一些国内股东，因此有可能进入不了董事会。“这个时候，我们的国内股东显示出远见卓识。”他告诉记者，经过一番讨论，原国内股东们达成共识：放弃以往在董事会的席位，而选择让3家外资股东进入董事会参与银行经营管理。因为他们清楚，引资的目的就是为了改善银行的股权结构和公司治理。

　　后来的事实证明，外资董事的参与，不仅使董事会结构得到优化，成员的综合素质进一步提升，也使兴业银行在后来的业务发展、战略合作以及企业并购中，多了一道抵御风险的“防火墙”。

　　与外资董事的“碰撞”

　　社科院金融所尹中立博士在分析国内银行公司治理情况时谈到，银行是高风险行业，有效控制风险与提高信息的透明度是银行面临的核心问题，因此需要专业人士的加盟。如果不能实现“专家治行”，那么即使产权明晰、股权多元化依然不能形成有效的公司治理。在这一角度看，引进具备专业精神和技能、追求长远利益的境外战略投资者，无疑是现实的选择。

　　从兴业银行引进三家外资股东后发生的几个耐人寻味的“故事”中，我们已经深切地感受到“外资入股”、“专家治行”所产生的积极效应。

　　故事一：

　　据董事会办公室透露，兴业银行公司新章程的修改是与引资工作同时展开的。在此期间，三家外资董事积极“荐言献策”，提出了51条意见，涉及股东权利义务、股东大会职权和议事规则、董事资格和权利义务、董事会构成和议事规则、会计师事务所聘任及分红政策等方方面面，其中有些意见相当“苛刻”。

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