见习记者 顾万江 本报记者 马腾 北京报道

　　吕梁的中科系在二级市场上土崩瓦解，吕梁不明去向，但北国投却如同鬼魅，两年期间没有消停。

　　仰融入住中西药业之后，始终认为中西药为持有北国投股份，于2000年6月向上海中提 起诉讼，将爱使股份与北国投推上被告席。对此，北国投方面哑然失笑。

　　近日，上海高院将组成合议庭，并已经终止执行“北国投与ST中西、上海爱使返还股权转让款”终审判决，这意味着吕梁与仰融两重阴影对冀投长达两年的纠缠焕然解脱的一天到来？

　　吕梁最后的棋子

　　1999年底，吕梁已经开始喘息于资金压力，急于寻找一家金融机构作为其融资平台。此时，在皇城根下的北国投(北京国际信托投资公司)闯入其视野。

　　1999年10月，央行批准北国投为第一家增资扩股的信托公司，不过央行同时要求弱国投须在三个月内，即2000年1月12日前完成增资扩股。

　　北国投成立于1984年，是北京市最重要的金融企业和海外融资窗口之一。然而，广国投事件之后，整个信托业信用岌岌可危，北国投募集资金遭受空前冷遇。

　　吕梁看准时机，雪中送炭，号称手中宽绰，向北国投注资2个亿不成问题。

　　央行当时有规定，一家公司所占信托公司股份超过10%时须报央行批准，为此，双方同意吕梁采取变通方式，由吕梁出资，以中科系旗下四家公司的名义，即中西药业、深圳中科创业(集团)股份有限公司(下称深圳中科)、中科创业投资有限公司(中科创业)连同广东山川集团有限公司(广东山川)四家作为北国投的捆绑股东。

　　然而现实还是先吕梁的思绪一步。2000新年伊始，吕梁体会到纸上富贵的残酷，资金周转失灵，不能如期支付北国投的两亿增资。

　　此时北国投进退两难。央行规定，入股信托公司的股东须报央行审批之后才能人资，如果北国投回头再找新股东，还将上报央行等待审批，而吕梁的2亿现金迟至2000年3月还未见分文，时间已远远超过央行给出三个月期限，如果再有延迟，北国投将面临丧失脱胎换骨的一次绝好机会。

　　而吕梁并无退意。当时吕梁献计，北国投先期为吕梁垫资2亿，利息则由吕梁支付，借款半年后即2000年9月12日前归还。

　　北国投遂将一位客户的2亿资金充作中科系四家公司的入资款，2000年月14日、人行指定的北京光年会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，四家公司遂成为北国投的“虚似股东”。

　　然而，吕梁的资金长链已处于断裂前夜，资金到位的承诺终于落空。2000年8月，北京市审计局对北国投迸行例行审计，指出北国投新增四家股东人资不实，要求四家公司特资金款如数补齐，要么退出北国投。此时的吕梁大势危难，只能抱憾而去。

　　于是，已被北国投相中的明天控股、爱使股份、杭钢股份顺利接棒。2000年9月27日，深圳中科与明天控股、北国投签订《出资转让协议书》，约定深圳中科特其在北国投的出资6600万(占公司总注册资本的5.5%)全部转让明天公司；9月28日，中西药业、中科创业与杭钢股份及北国投签订同样的协议，将中西、中科在北国投的2200万、6400万一并转给杭钢；同日，中西兹并、＊京山川与爰使股份、北”国投也签订同样的协议，将在北国投的2600万、2400万全部转给爱使股份。

　　法律规定，行使股权转让的前提是应当合法持有股权。由于四家均没有实阿注资，不能进行股权转让。于是北国投与吕梁约定，在国庆放假的前一天，即9月29日由中科创业以中科系四家公司的名义向北国投打人2亿入股款，国庆放假后的第一个股市交易日，即10月9日，中科创业与北国投签订了一份为期一年的2亿借款合同，以此名义将2亿现金又划回给中科创业。

　　2000年12月，中西药业、中科创业、深圳中科、广东山川与北国投签订关于“人民市资金借款合同”的补充协议，约定中科创业与北国投签订的人民市借款合同系四家的入资需要，以中科创业的名义共同向北国投的借款。若出资转让成功，四家特视同北国投所发放的2亿贷款作为退股金。同月。北京永拓会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，确认“北国投已于2000年10月9日将中西药业、中科创业、广东山川原出资款返还各方”。12月26日，北京市工商局为北国投换法企业法人营业执照。

　　至此，杭钢股份、明天控股、爱使股份受让四家对北国投的投资，分别为8600万、6600万、5000万、成为北国投股东，中科系全身而退出。

　　与此同时，吕梁的中科系在二级市场上土崩瓦解，吕梁不明去向，但北国投却如同鬼魅缠身，两年期间没有消停。

　　仰融的暗礁

　　2001年3月，中西药业换帅华晨系，仰融亲自出任董事长，并表示，将帮助中西药业重建银行信用，进行资产重组，实现“多嬴”。

　　然而令精明的仰融也始料未及的是，ST中西暗礁处处。2001年6月14日起中西药业就连续发布了3起担保诉讼公告。

　　据悉，华晨入驻ST中西时，吕梁应该是将其打包卖给仰融，仰融始终认为ST中西在北国投仍然持有股份，于是委托律师陈泽萍为其打官司。除泽萍系上海锦天城律师事务所律师，也是在北国投与中科系三案6次开庭中5次提任中科与ST中西方面的委托律师。

　　2001年6月26日，中西药业向上海一中院提起诉讼，将受使股份与北国投推上被告席，同年9月27日，中西药业向杭州中院起柝，将杭钢股份、北国投推上被告席，在北京一中院，明天控股与北国投也告上了深圳中科的被告人。三案诉因相同，即：ST中西、中科均是北国投的股东，而签订的《出资转让协议书》明确规定，当新时股东将款项打入北国投后，北国投有义务向中西、中科返还已经转让的股权款，而实际上中西、中科都没有收到。由于爰使股份、明天股份、杭钢股份均表示实际出资到位，得到三地法院的认可，于是直接的诉讼对象就变成了ST中西、中科与北国投。

　　北国投方面对诉讼并没有太过重视，认为一切均有据可查。

　　上海一中院依法组成合议厅，于2001年8月3日公开审理。北国投处之泰然，甚至没有请律师，仅让该公司的两名员工出庭。然而，法庭的一审判决让北国投感到“事实胜于雄辩”并是简单的一句话。法庭认为，《出资转让协议书》为签约当呈人的真实意思表示，属合法有效，《验资报告》及北京工商局登记事项也记载了原靠(中西)在被告(北国投)处的股东地位和相庆股权比例。北国投断然否认原告(中西)有实际入资与上述一系列法律事实和证据相违背。9月24日，上海一中院判北国投败诉，且必须偿还中西药业出资转让款2600万和相应的利息。

　　上海中院的判决将直接影响北国投同一案在北京和浙江的庭审结论。此时，北国投才紧急聘请律师，进行周密准备。

　　2001年12月18日，北京一中院驳回深圳中科对明天控股和北国投的诉讼请求；2002年2月28日，杭州中院驳回ST中西的诉讼请求。

　　一审判决下来ST中西与北国投对阵，双方均吃一粒败子，并均向当地高院提出上诉请求。

　　2002年1月，中西药业发布公告，仰融辞去董事长与董事职务，其旧部唐颢接任董事长。

　　北国投抗辩

　　一审之后，双方矛盾集中在两点：第一，是否承认中西、中科已经向北国投实际注资；第二，中科创业向北国投的借款现与补充协议合法与否。

　　北国投上诉称，原审判决未查清《出资转让协议》经抵消方式已经履行完毕的基本事实，原审判决北国投重复给付中西药业股权转让款侵害了自身的权益。上海高院则认为，北国投仅提供了中科创业收到资金的发票以及支票存根、电汇凭证，但缺乏直接放贷的凭证，北国投的放贷行为与作为金融机构发放贷款的通常做法相异，因此这些证据不能证明北国投的人民币资金借款合同已实际履行，2002年2月27日，上海高院终审判决，驳回北国投的上诉，维护持原判。

　　不过，上海高院同时在终审中指出，中西在庭后提供的中科创业投资有限公司确认函和本票申请书，因收款人为案外人-上海华亚实业发展公司，且编号为AB850544银行本票申请书上没有银行盖章，不能证明中西对北国投的实际出资到位，即法院认定中西确实没有向北国投注入实际入资股金。这实际为北国要求再审提供了强有力的证据。

　　2002年8月18日，应北国投的再审申请，上海高院审判委员会认为该案符合再审条件，将在近期另行组成合议庭再审。据了解，这是上海高院自1978年恢复法院审判以来，首次重新审判的第一桩经济类诉讼案。

　　而令北国投乐观的是，在北京高院和浙江高院，中科、中西提起的上诉相继在2002年8月被驳回。而两个判决将为上海法院的再审提供了某种意义上的法律支持。

　　历经一案三诉、ST中西与中科的代理律师陈泽萍则坚称：“案子还没有了结！”