□本报记者李东平／文

　　北国投卷土重来。

　　7月17日，有塞外茅台之称的宁城老窖(600159)突然发布公告，称宁城县国有资产管理局同北京国际信托投资有限责任公司签署股权转让意向书，宁城老窖将淡出资本市场，北京 国投将接手。

　　“如果成功，这将是首个信托公司收购上市公司的案例。”信托业内人士评价，作为金融机构直接收购上市公司惹人关注。

　　公告称：按照意向书，宁城县国资局将其持有的宁城老窖股权中的19825万股(占总股本的65%)转让给北京国投，转让价格和支付方式还在商谈中。

　　北京国投重出江湖为这桩收购案蒙上神秘色彩，在余音未了的中科创业案中，北京国投涉身其中，陷于ST中西、爱使股份和ST康达尔股权纠葛之中。而在二级市场，北京国投也曾是个活跃分子。

　　此外,在北京国投2000年底进行的增资扩股后，明天系控制下的爱使股份从明天系手中受让股权并增资，后成为北京国投第三大股东。

　　目前,北京国投注册资本12亿元，经过信托业的新一轮整顿，北京国投幸运地得以保留,以一家全新金融机构的形象重回市场。不过，北京国投的这次选择仍出乎业界意料之外。

　　同样让人感到意料的是宁城老窖，在上演大股东挪用4.8亿元资金这样一个证券市场并不新鲜的故事后，这颗草原上曾经非常耀眼的明星就这样划过塞外的天空，悄然陨落。

　　因为披露信息不详，究竟谁是宁城老窖的真正买主仍不得而知。大股东卖壳

　　本周，在记者电话采访时，宁城县国资局局长正忙着准备同北京国投的股权转让，据说，他已经连续好几天一直蹲在离宁城县百里外的宁城集团。

　　自今年5月26日，上海证券交易所以信息披露和财务统计不规范公开谴责宁城老窖开始，四年时间吃掉上市公司4.8亿元资金的大股东宁城集团就在着急怎样填补这个窟窿——要知道，这个数字比上市公司募集到的4.5亿元资金还要多。

　　宁城老窖堪称一股独大标本：宁城县国有资产管理局作为宁城老窖及宁城集团的大股东，实际持有宁城老窖总股本的71%，此外,前十大股东中再无一位法人股东，而自然人股东的最高持股仅0.13%。根据公告,宁城老窖2001年净利润亏损3800多万元，2002年第一季度亏损512.92万元。

　　按照宁城集团的还款计划，在今年年底前将归还1亿元，2003年年底前再归还2亿元，2004年年底前归还余下的1.8亿元。在今年的还款计划中，土地资产将折价7000万元,此外还有3000万元的其他资产。宁城集团另外的还款措施就是用出让法人股所得款偿还。

　　6月29日，在同富龙热力签下贷款担保后，大股东突然宣布出让法人股。

　　据悉，宁城县国资局正积极推动此次股权转让事宜。其中两点已经比较明确:首先是白酒业务将从上市公司中剥离出来，交还宁城集团经营，其次是将尽最大努力尽可能快地达成股权转让协议。如是，塞外茅台将淡出股市。

　　至于品牌是否一起转让，转让价格定在多少，由于刚刚开始接触，需要进一步的谈判，不过宁城国资局方面明确表示，每股的转让价格不会低于每股净资产。

　　是什么原因促使大股东放弃上市公司？宁城国资局有关人士解释，去年5月起国家调整白酒行业税收政策后，对宁城老窖这样以中低档白酒为主业的企业利润影响相当大，公司首次出现亏损。同时，去年国务院出台了国有股减持政策后，国资局方面一直在酝酿减持工作，虽然上个月国家宣布停止通过二级市场减持国有股的工作，但县国资局仍然在努力寻找其它的减持途径，以完善上市公司的法人治理机制。

　　2001年后，宁城老窖的经营范围中又赫然出现了胚胎移植、肉牛育肥及加工、牛肉销售几项，然而这些新增项目并未给公司带来多少收益。2001年公司更名为宁城老窖生物科技股份有限公司，试图走“生物科技”路线，但2001年的营业利润几乎百分之百仍来自不再被其看好的制酒。

　　2002年1月起，白酒行业33%所得税的征收让宁城老窖雪上加霜。谁出钱收购？

　　许多业内人士对北京国投出手收购的举动表示“不可理解”，信托业人士认为,“信托公司有必要收购上市公司法人股吗？”专业人士似乎更倾向于北京国投受托收购的说法。

　　此番重来的北京国投已今非昔比，注册资本12亿元，总资产50多亿元的北京国投已经成为控股公司，

　　北京国投利用原有5个证券营业部的资源出资2.59亿元、占25.4%股份的国都证券有限公司于2001年底正式成立；此外，北京国投还发起设立了瑞丰基金管理有限公司；组建民生信业担保投资有限公司;参股北京科技风险投资股份有限公司、天津泰达科技风险投资股份公司、江泰保险经纪公司以及北京力诺投资管理顾问有限责任公司等，初步构建起以北京国投金融类资产为载体的金融综合业务发展平台，北京国投业务种类覆盖了除商业银行业务之外的几乎所有金融领域。

　　收购宁城老窖需要多少资金？按照2001年年报中披露的每股净资产2.3元计算，收购19825万股法人股所需资金至少也需4.55975亿元，而宁城老窖2002年第一季度季报中显示，公司应收帐款1.7亿多元，存货1.4亿多元，其他应收款4.8亿多，无形资产6716.86万元，如果完成收购，北京国投将要付出不小的代价。

　　由于宁城老窖7月17日的公告仅是收购意向，并无交待北京国投对收购资金的出处，但业内人士称,一般而言只有两种可能，一种是北京国投的自有资金；另外一种是受托收购，而这正是信托业的一项新业务，曾经出现过的浙江国投受托收购健力宝事件就是其中一例。

　　专业人士的观点似乎更倾向于后者，信托业内人士认为，几亿元的资金对注册资金12亿元的北京国投来说是笔巨大的数目，且北京国投也是北京市国有资产经营有限责任公司持股46.67%的股份公司，此番收购国有法人股看不出意义所在。

　　北京国投最近在资本市场活跃仅仅出现在赣南果业(000829)中，北京国投持有赣南果业12.66%的股份，为第二大股东。如果不是为自己收购，北京国投又是为谁收购宁城老窖？

　　能够分析到的可能有，在北京国投的股东中，有两位值得关注，一个是明天系下的爱使股份，以持股9.67%位列第三大股东，一个是持股2.5%、曾入主ST东源的泛华工程。

　　业界人士分析最有可能是北京国投受托收购，这与之前的浙江国投受委托收购健力宝异曲同工。但躲在北国投背后的是谁，当然只有等待水落石出的日子，或许就是它自己，甚至可能是宁城方面。

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