为规范上市公司重组行为，支持上市公司通过重组提高资产质量，维护投资者合法权益，日前中国证监会发出了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(全文见今日第3版)，对收购或出售资产总额、资产净额、及资产相关的利润分别占该公司最近经审计后总资产、净资产及利润的50%以上的重大资产置换行为应履行的程序作了详细规定。同时废止1998年《关于上市公司资产置换资产变更主营业务若干问题的通知》，明确今后重大资产置换将不仅仅局限在状况异常的公司中有选择地进行试点，也不再需要报请证监会审批，上市公司将自主实施重大资产出售和收购活动，但是必须在合法规范的基础上进行。

　　《通知》明确上市公司实施重大购买或出售资产行为，应履行八项程序。该程序对上市公司董事会、监事会、股东大会必须履行的职责，尤其是信息披露义务提出严格要求，同时注意发挥会计师事务所、律师事务所和财务顾问等中介机构在重组过程中的作用。《通知》还对重组中的关联交易问题给予重视，指出，上市公司进行重大购买或出售资产交易时，如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜或向上市公司推荐董事事宜达成默契，则上市公司所实施的该项购买或出售资产的交易属于关联交易，应执行有关法律、法规或者规则中关于关联交易的规定。

　　《通知》强调，上市公司实施重大购买或出售资产的行为后，应保证上市公司的持续经营能力，保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开。当上市公司购买或出售的资产占上市公司总资产70%以上时，则应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，辅导的内容和报告程序参照对公开发行股票公司进行辅导的规定执行。为支持鼓励优化重组，《通知》规定，对前述上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请。经中国证监会同意，前述重组申请增发货配股的期限还可以少于一年。但是对不符合通知规定的，中国证监会将按照有关法律法规的规定做出暂停或终止上市的决定。(记者刘倩)

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