原标题：大连圣亚独董郑磊辞职 记者|赵阳戈 随着原总经理肖峰的离职，还以为大连圣亚（600593.SH）的管理层将稳定下来，不过没几天后新的情况再起。 据消息，大连圣亚收到了公司独立董事郑磊的辞职报告，公司独立董事郑磊因个人工作任务安排，无法继续履行公司独立董事职责，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，申请辞去公司第七届董事会独立董事以及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。 历史公告显示，补选郑磊为独董，还是在2019年年度股东大会上通过的，议案系董事长杨子平的提议，当时杨子平还同时提议了杨奇为董事、陈琛为董事。简历显示，郑磊1979年生，副教授，浙江大学法学博士，中国人民大学博士后研究人员，除了大连圣亚这厢之外，独董兼职情况还包括于2017年5月入职的浙江亿田智能厨电股份有限公司；2017年5月入职的杭州华旺新材料科技股份有限公司；2017年2月入职的浙江立元通信技术股份有限公司；以及2018年9月至今宁波联合（600051.SH）。 [详情]
原标题：突然反目、上演“全武行”，这家公司宫斗大戏惨烈收场？新欢与旧爱还藏着多少谜团 导读：控制权之争走向落幕，诸多谜团仍然未解。 作者 | 第一财经 杨佼 起诉已经服务25年的公司，要求将被罢免的职务“归还”给自己两个多月后，还没等到法庭判决，肖峰自己先放弃了抵抗。 大连圣亚9月17日公告，董事肖峰16日提交报告，辞去与公司有关一切职务。辞职后，肖峰不再担任公司任何职务。此前6月30日，公司新任董事长杨子平上任后，迅疾召集董事会，罢免了肖峰的总经理职务。 从2020年4月开始，包括肖峰在内的大连圣亚原管理层，与举牌的第二大股东磐京股权投资基金管理有限公司（上海，下称“磐京基金”）、至今持股仅为5%的股东杨子平，就公司控制权激烈对抗了近半年。 随着肖峰的辞职，大连圣亚控制权之争出现落幕的迹象。一周前，大连圣亚五名副总经理已集体提交辞呈，其中就包括因信披、印章等问题，与杨子平产生冲突的董秘丁霞。加上早前被罢免的董事、监事，原管理层已经悉数从大连圣亚出局，磐京基金、杨子平等股东获得了公司董事会现任的全部八个席位。 对抗虽然即将走向落幕，但激烈内斗背后，仍有诸多未解之谜。在大连圣亚之前，磐京基金及其实际控制人毛崴，虽然管理数量众多的私募基金，但却几乎没有在任何一家A股公司公开露面，其身份至今依旧神秘。 不仅如此，作为至今持股只有5%的股东，杨子平从4月份率先发难之后，一路过关斩将，所有行动均得以实现，而持股近19%的磐京基金却并未站上台前。此前磐京基金、杨子平，与大连圣亚及原管理层来往甚密，磐京基金也多次表态，不谋求上市公司的控制权，但几个月后突然反目，背后究竟发生了什么？ 神秘来客 肖峰辞职前的9月13日，大连圣亚公告称，孙彤、刘明、薛景然、张宝华、丁霞等五名副总经理集体辞职。此前，大连圣亚六名原高管联名对2020年半年报提出异议，除了丁霞之外，此次辞职的其他四名高管均参与其中。 从2020年4月底开始，大连圣亚董事长杨子平、副董事长毛崴等股东，为了取得公司控制权，与原管理层进行了激烈对抗，直至发展到9月7日临时股东大会召开前上演“全武行”。 控制权之争前，包括董监高在内，大连圣亚原有25名管理层人员。经过这番激烈争斗后，随着肖峰等人辞职，原管理层已有14人出局。如今，公司董事会剩余八名成员，全部被杨子平、磐京基金提名的人选占据，加上三名监事，杨子平、磐京基金在公司管理层中已经完全占据优势。 如果没有大连圣亚控的这场冲突，可能市场中没有多少人知道磐京基金和毛崴。即便在控制权之争中已大获全胜，但公开信息甚少，毛葳其人依旧神秘。而冲在最前面的杨子平，以前在资本市场更是罕有露面。 大连圣亚数次权益变动书显示，磐京基金成立于2015年1月，注册资金2.3亿元，毛崴、韩淑琴各出资50%，毛葳为实际控制人，但权益变动书对磐京基金的业务开展、管理产品等未作介绍。 公开资料仅披露，毛崴出生于1979年，浙江大学学士。历任杭州市道路运输管理局科员、浙江君鉴律师事务所顾问，并未披露毛崴名下是否还有其他企业。 根据启信宝资料，磐石基金最初由两名自然人股东发起，但并不包含毛葳。2015年4月，该公司股权发生变动，毛崴成为股东。几经变更后，毛崴、韩淑琴2018年3月成为磐京基金仅有的两名股东。 除了磐京基金，毛崴还持有宁波梅山保税港区磐京（下称“梅山磐京”）、上海申科、沈阳首元、沈阳道源等投资管理、投资咨询类公司，以及上海颁客投资有限公司等多家公司。除了梅山磐京、沈阳首元，其他几家均已注销，梅山磐京亦由毛崴、韩淑琴各出资50%。 迄今为止，磐京基金共对外投资了11家企业，均为股权投资合伙企业，该公司大多以普通合伙人的身份出资1%，目前都没有对外投资记录。而这些股权投资企业，有8家在宁波梅山保税港区域内，其中3家由毛葳出资99%。 根据中基协备案信息，磐京基金实缴资金1.195亿元，毛崴早在2013年10月就已任磐京基金董事长，任职部门为投资部。2002年至2013年在浙江丰泽投资有限公司任投资经理、法务。 从旗下产品数量上来看，磐京基金似乎实力不俗。备案信息显示，自成立以来，磐京基金一共备案了26只私募证券、股权基金产品。2018年，磐京基金及其管理的部分产品，还获得券商和基金行业的多策略绩优管理人、最佳风控混合策略奖等多个奖项。 磐京基金公开露面的上市公司，大连圣亚是第一家。2017年7月，大连圣亚与磐京基金共同发起成立磐京投资合伙企业（下称“圣亚磐京”），拟募集资金30亿元，在大连及全国开发与其主业相关的优质旅游资源、现代文化旅游服务项目，磐京基金出资5000万元，浙江创新发展资本管理有限公司出资3000万元，大连圣亚出资2500万元，磐京基金担任管理人。此后的2019年4月到7月，磐京基金管理的磐京稳赢6号、磐京稳赢3号两只产品，与磐京基金一起，大举增持大连圣亚。 但在今年8月之前，磐京基金持股进入前十大股东的上市公司，只有大连圣亚一家。第一财经记者通过仓位在线网站查询发现，磐京基金，以及磐京稳赢3号、6号的持仓，除了大连圣亚，没有其他记录。 中基协备案信息进一步显示，磐京基金管理的产品中，正在运作的有9只，其中包括举牌大连圣亚的稳赢3号、6号，剩余的17只产品中，有5只提前清算，9只延期清算，只有3只正常清算；且共计有6只产品成立于2016年之前，其余均成立于2017年和2018年，2018年11月后没有新产品成立。 根据大连圣亚7月7日披露，2019年10月16日，毛崴因涉嫌证券违法，被证监会上海证券监管专员办事处立案调查。但具体违法缘由、是否与该公司有关，截至目前大连圣亚没有说明。 同毛崴一样，杨子平可查公开信息也非常少。披露显示，杨子平出生于1968 年，1990年至今，曾在浙江多家金属、建筑类公司任职，2014年至今，担任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司（下称“浙江紫佰诺卫”）总经理、法定代表人。在买入大连圣亚之前，杨子平几乎没有资本市场公开活动的痕迹。 启信宝信息显示，杨子平直接投资的企业共有13家，注册资金多在3000万元至6000万元，杨子平出资比例基本都在25%以上，其中持股比例最高的是浙江林境新材料科技有限公司，占出资额的80%。 谁在主导 9月13日，毛葳通过媒体公开喊话，自荐担任大连圣亚总经理。但9月18日公告显示，早在此前两天，该公司董事会已经决定，聘任毛崴为公司总经理。 而这种情况，在大连圣亚控制权之争中已是常态。从2020年4月底开始，大连圣亚原管理层与磐京基金、杨子平的冲突愈演愈烈。作为当时持股超过15%的第二大股东，磐京基金并未率先行动，而是至今持股只有5%的杨子平站在台前。双方是否为一致行动人，或存在其他安排，目前仍然是谜。 根据公开披露，2019年7月4日，磐京基金增持107万股后，持股比例首次达到举牌线，持股增至5.2%。截至7月26日，持股比例已经达到15%。经过今年2月至7月中旬的两轮增持，磐京基金已持有大连圣亚18.71%的股份。 期间，杨子平4月底突然提交年度股东大会临时议案，要求罢免大连圣亚原董事王双宏、副董事长刘德义，并推出了自己的三名董事、一名独董人选。稍后，磐京基金也提名增补毛崴、王班分别为董事、独董。当时，杨子平持股尚不足4%，但其提名的董事人选，三人成功当选。加上2019年由其推荐的一名独董，杨子平方面取得了大连圣亚六个董事会席位，实质取得了董事会控制权，毛崴的磐京基金则只有两个席位。但董事会改组之后，历次董事会表决时，双方提名的董事均给出了一致意见。 杨子平何时进入大连圣亚，其中原委外界目前不得而知。但买入大连圣亚股票的时间，在磐京基金与上市公司开始合作之后。 2019年9月，磐京基金回复监管问询时称，该公司与大连圣亚共同发起的圣亚磐京，成立后并没有实际开展业务，磐京基金2018年8月退伙。但就在双方合作前后，杨子平开始买入大连圣亚股票。 半年报数据显示，2018年6月底，杨子平持有该公司192.2万股，持股比例1.49%，报告期内增持177.5万股。 2019年7月，上交所曾发出问询函，要求磐京基金说明，是否与大连圣亚其他股东存在一致行动关系。但该公司回复称，与上市公司其他股东不存在一致行动关系。大连圣亚六名原高管也对公司2020年半年报部分内容提出异议，质疑不排除杨子平、磐京基金互为一致行动人，且与公司其他股东存在尚未披露的一致行动或其他利益安排。 第一财经记者调查发现，磐京基金、杨子平确有业务往来，双方共同投资了一家股权投资合伙企业。 启信宝信息显示，磐京基金名下一家名为宁波梅山保税港区庆城股权投资合伙企业（下称“庆成企业”），由杨子平、浙江发展资产经营有限公司分别出资62%、 37%，磐京基金出资1%。 大连圣亚第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称“星海湾投资”），2019年9月回复监管问询时也称，2016年、2017年，杨子平与磐京基金设立庆成企业，开展现代石油公司、园林项目投资。2018年1月， 其中3100余万元资金已结清。 磐京基金与杨子平控制的企业，可能还有其他产品合作。中基协备案信息显示，磐京基金管理的产品中，有一只名为林境1号私募投资基金的产品，该产品成立于2017年12月，目前正在运作。而杨子平投资的企业中，有一家名为浙江林境新材料科技有限公司，杨子平为第一大股东，持股比例80%。不过，截至目前记者并未能核实到两者之间的联系。 明修栈道，暗渡陈仓？ 虽然控制大连圣亚胜利在望，但杨子平、磐京基金，并不是突然闯进来的“野蛮人”。之前，磐京基金、毛葳就在沈阳经营多年，磐京基金、杨子平还与大连圣亚有过合作，与公司原管理层也关系良好。 启信宝信息显示，2015年3月，成立才两个多月的磐京基金，就成立了沈阳磐京股权投资基金管理中心，在大连也成立了分公司。官微信息显示，2017年2月，磐京基金还与大连股交中心签订了合作协议。2018年4月，沈阳、大连两家分公司，还参加了在大连举办的一场私募行业论坛。 同时，毛崴个人也在沈阳投资了多家公司。这些公司的成立时间，均在磐京基金与大连圣亚合作之前。 今年4月，毛葳刚刚从一家名为沈阳首元投资有限公司（下称“首元投资”）的企业撤资。该企业成立于2011年3月，目前注册资金1000万元。毛崴持有的250万元出资额，曾在2015年被法院冻结。已经注销、同样成立于2011年3月的沈阳道源投资咨询有限公司（下称“沈阳道源”），毛崴也曾是出资35%的第一大股东。 除了上述公司，毛崴还曾在沈阳多家企业任董事、高管，包括沈阳浙创投资管理有限公司、沈阳威庭酒店管理有限公司、沈阳江南置业有限公司，后两者目前已经注销。沈阳浙创投资管理有限公司仍然存续，毛崴曾任该公司执行董事，2018年5月才退任。 磐京基金今年4月提名为大连圣亚独董但未能当选的王班，也是上述部分公司的股东，其中就包括首元投资、沈阳道源，王班曾分别持股25%、20%。王班还在沈阳、朝阳等地投资了四家公司，其中三家存续。 磐京基金与大连圣亚早前的部分管理层也有交集。磐京基金2015年成立时，共有两家发起股东，其中一名自然人股东当年4月退出后，毛葳随后进入成为股东。股权多次变动后，自然人陈荣辉2016年6月成为磐京基金新股东。 陈荣辉的另一个身份，是大连圣亚原管理层成员。2019年年报显示， 2018年4月至2019年3月，陈荣辉曾任大连圣亚副董事长。2019年4月，陈荣辉退出磐京基金股东行列。 2018年4月，作为持股只有1.5%左右、刚刚进入的小股东，杨子平即在董事会改选时，成为大连圣亚董事。2019年4月，杨子平提名的人选屈哲锋，则成为大连圣亚独董。也就是说，不到2%的持股比例，杨子平享有董事会两个席位。 杨子平买入大连圣亚、进入公司董事会前后，磐京基金对上市公司投资的项目进行了调研。磐京基金2019年9月回复监管称，2017年至2018年间，该公司与大连圣亚高管和大股东有过联系，就上市公司及其投资的营口鲅鱼圈海洋馆、哈尔滨极地馆二期、大白鲸千岛湖水岸城、镇江魔幻世界等项目做过尽调。 杨子平担任董事之后，在近两年的时间里，与大连圣亚原管理层相安无事，并在2018年7月进行了一次小规模增持。2019年4月，杨还向大连圣亚推荐了一名独立董事，该推荐的人选也顺利当选。 截至2019年6月底，磐京基金持有大连圣亚375.4万股，占比2.92%，全部系报告期内增持。通过当年7月三次举牌，将持股比例提升到15%后，该公司仍多次表示，无意谋求大连圣亚的控制权。直到去年9月，该公司仍然表态称，无意干预上市公司日常经营，也无意获得上市公司实际控制权，增持是看好上市公司所处旅游行业的未来发展。 然而，为何仅仅过了七个月，杨子平、磐京基金就先后发难，一改先前的表态，快速拿下了大连圣亚实际控制股权，这背后到底有着怎样不为人知的隐情？ 突然交恶 今年6月底，杨子平取得董事会多数席位并当选董事长后，立即以“紧急情况为由”，通过董事会罢免了肖峰的总经理职务。随后，肖峰与大连圣亚股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城一同起诉，要求撤销前述董事会决议。公告显示，该案9月1日开庭，但截至目前未见披露进展。 被罢免之前，肖锋与磐京基金一度交好。根据披露，包括肖峰在内，大连圣亚高管层2017年曾出资400万元，购买了磐京基金的产品，肖锋个人即认购了280万元。其中的370万元在2018年2月结算完毕，剩余30万元于当年12月结算完毕。 迄今为止，无论是被罢免的大连圣亚原董事会成员、高管，还是杨子平、磐京基金一方，均未对双方交恶的原因，做出正式说明。媒体有报道称，双方交恶的根本原因，是磐京基金对公司原管理层推动的“大白鲸计划”有异议，怀疑存在利益输送。 大连圣亚的主营业务，是经营海洋馆开发运营，门票是主要收入来源。为了改变业务单一的局面，2012年大连圣亚提出以原创儿童文学等作为上游，图书、动漫、影视和游戏产品为中游， 旅游产品作为下游，打造全文化产业链“大白鲸计划”。 “大白鲸计划”提出后，大连圣亚在全国各地启动了数十个项目，但大多以轻资产运营为主。有报道称，2017年大连圣亚管理输出的“大白鲸世界家庭娱乐中心”项目，已经累计开业38家。在此前后，大连圣亚又启动了十余个大型项目，分布在黑龙江哈尔滨、浙江千岛湖、江苏镇江、辽宁营口等多地。 如今，八年过去了，这些重资产项目进展并不顺利。大连圣亚5月27日回复监管关注称，公司镇江、营口、千岛湖、三亚等地投资的大白鲸海洋馆，已经累计投入资金3.57亿元。 投入更大的镇江大白鲸魔幻海洋世界、大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城、哈尔滨极地馆二期等项目，计划投资金额分别达10.88亿元、7.71亿元、7.8亿元、2.86亿元。截至2019年底，镇江项目资金缺口4.78亿元，营口、千岛湖项目，分别贷款5亿元、3.24亿元。为筹措资金，公司计划将千岛湖项目二期整体转让，所得资金投入一期，这也被质疑为利益输送。 公开披露还显示，截至2019年底，大连圣亚在建工程余额8.45亿元，同比增长74.5%。其中，镇江、千岛湖项目工程进度分别仅为49%、11%；营口项目进度稍快，也仅有70%，当年新开工的哈尔滨二期项目工程进度为40%。 由于资金压力沉重，大连圣亚还在2018年将镇江大白鲸海洋世界有限公司2.5亿元的认缴出资额，以0元转让给重庆一家企业。上述哈尔滨项目二期，也通过引入资金才得以开工。 另一方面，“大白鲸计划”中的IP运营也未见起色。2017年年报显示，该公司与大白鲸世界文化发展（大连，下称“大白鲸世界”）股份有限公司合作，出版“大白鲸”原创品牌图书8个系列、300种图书，舞台剧在北京、西安等地演出500余场，并依托全国30家大白鲸世界儿童乐园的门店资源，完成对全国200余万会员家庭辐射。 但2017年年报也显示，“大白鲸计划”推进五年后，大连圣亚营业收入构成中，3.01亿元为旅游服务收入，其他服务业收入仅有1898万元。后一项业务2019年的收入也只有2056万元，增长非常缓慢。 据媒体报道，这也是磐京基金等股东与大连圣亚原管理层产生分歧的原因之一。从披露数据来看，该计划上游运营情况尚可。但可查信息显示，作为该IP的拥有者，大连圣亚并未持有大白鲸世界股份。 对于上述情况，第一财经记者向大连圣亚董监高成员、杨子平及磐京基金方面核实，但有高层表示，这是经营管理层的事情，他没有参与，不清楚内中情况。截至发稿，杨子平及磐京基金方面尚未回应。 上市公司走向何方 大连圣亚9月17日公告称，磐京基金、磐京稳赢6号、3号承诺，未来120个月内，不以任何方式主动减持持有的公司2410万股、合计占比18.71%的股份，以及期间送股、转增股本等产生的新增股份。 大连圣亚控制权之争走向白热化之际，磐京基金又对另一家旅游上市公司西安旅游出手。根据披露，8月18日，磐京基金方面增持西安旅游近502万股，占比2.12%的股份，成交均价为9.4元/股。增持后，磐京基金持有西安旅游1185万股，持股比例为5%。 在半年报中，磐京稳赢6号，尚未出现在西安旅游6月末的前十大股东名单中。当时，西安旅游前十大股东、前十大流通股股东中，持股最少的均为56.7万股。据此推算，磐京稳赢6号举牌时间，在今年7月以后。 除了磐京基金，毛崴名下尚在运营的企业，规模都比较小。如上述梅山磐京，注册资金为1000万元，已经撤资的沈阳首元注册资金也是1000万元，上海申科虽然注册资金稍多，但也只有3000万元，且已经注销。 而如今的大连圣亚，已经陷入困境。今年上半年，大连圣亚营业收入2286万元，同比下降82.52%；净利润为亏损5320万元，同比下降800.61%。截至6月底，公司资产负债率已经从上年底的60.4%，攀升到75%以上，但上述“大白鲸计划”项目仍需大量资金投入。 对磐京基金、毛崴来说，能动用十多亿元资金，连续举牌两家上市公司，资金或许不是问题，关键问题在于其名下的企业中，并没有出现从事旅游相关业务的痕迹。杨子平名下的企业规模都相对较大，但也都与旅游行业没有交集。 而大连圣亚曾经寄予转型厚望的“大白鲸计划”，还面临竞争对手夹击。以总部同在大连、运营海洋馆业务的港股公司海昌海洋公园为例， 2019年实现营业收入28.02亿元，其中非门票业务收入8.61亿元，同比增长82.7%，已经是大连圣亚总体营收规模的数倍之多。 此前9月13日，自荐担任大连圣亚总经理时，毛崴为大连圣亚未来发展提供“药方”：与实力雄厚的国资深度合作，同时派遣督察组主导审计工作；将大连圣亚品牌升级为“大连旅游”。 [详情]
原标题：大连圣亚5副总齐辞职“投降”？杨子平声明：擅自发出，威胁董事会 记者 赵阳戈 大连圣亚（600593.SH）9月13日晚间披露，公司董事会于2020年9月12日收到公司五位副总经理孙彤、刘明、薛景然、张宝华、丁霞的联名书面辞职报告，上述五位副总经理均因个人原因辞去在公司担任的副总经理和其他一切职务。辞职后，上述人员均不在公司担任任何职务。辞职报告自送达公司董事会时起生效。 这其中，丁霞即大连圣亚的原董秘，在7月29日召开的第七届二十次董事会上，董事会曾审议并通过解聘董秘丁霞的议案。据悉该董事会系由公司董事长杨子平提议并由其本人通过董事会微信群发出会议通知，要求以通讯表决的方式紧急召集召开，董事会人数9人，实际出席6人。至于解聘的理由，是“鉴于公司董事会秘书丁霞屡次怠于履行秘职责，违反董秘保密义务擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责，违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》，严重损害公司利益，损害广大投资者尤其是中小投资者利益，不适合继续担任公司董事会秘书、公司副总经理一职”，同时公告还表示，自解聘决定生效之日，丁霞应当按照公司制度要求办理有关档案文件、具体工作的移交手续，同时应立即将董事会办公室章及上海证券交易所信息披露数字证书移交给董事长保管。 而在此之前的7月27日，大连圣亚官方网站上挂出的“严正谴责”显示，“7月24日夜间，圣亚公司安委会、工会委员会、公司应急工作组接到公司董事会秘书丁霞报告，当日晚丁霞在办公室处理公司公告事务，在19点40分左右，有四名警察到其办公室称：“警方接到一个自称为杨子平的人报警，说公司公章应该由董事长保管，今天下午有文件加盖公章由董秘传到了董事会群里，怀疑公章被董秘窃取，公章现在下落不明”。当时在场公司所有人员和值班人员均已向出警警察说明，公司公章保管正常安全，不存在报警人所称虚假情况，警察了解清楚情况后离开。 “严正谴责”称，杨子平此种报假警的行径给公司工作秩序造成了极大干扰，对公司安全局势造成了极大威胁。这已经是杨子平继7月2日报假警后的又一次蓄意、恶意报假警。两次报假警，两次栽赃诬陷，其丑陋拙劣表演已经严重侵害公司利益、声誉，并且严重扰乱公司工作秩序、威胁公司人员安全，目无国法。圣亚公司和工会委员会特此公开严正谴责杨子平的恶劣行为，并将依法维护公司和全体员工合法权益，保留追究杨子平法律责任的权利。” 这事儿最终走上了司法，据8月15日公告称，原本由辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰作为原告，诉公司决议撤销纠纷一案再有诉讼追加，原告申请增加请求撤销公司第七届二十次董事会于2020年7月29日作出的“关于解聘公司高级管理人员的议案”的会议决议。 该诉讼此前申请撤销的是，6月30日由股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司提议召开被告公司第七届董事会第十六次会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，该议案涉及的高管是总经理肖峰。资料显示，肖峰是大连圣亚的“老员工”，从1996年起就在大连圣亚工作，历任公司项目经理、总经理特别助理、投资管理部经理、董事会秘书、总经理助理、公司副总经理、常务副总经理、董事兼总经理等职，2011年6月至今任公司第四届、五届、六届董事会职工代表董事兼公司总经理。 丁霞对于被解聘理由的态度是“坚决反对”的，并且在9月3日“丁霞-关于上交所《监管工作函》就解聘理由的陈述回复”公告中，做了详细描述。至于丁霞，2003年至2011年7月时，在大商股份（600694.SH）工作，任职证券事务代表；2011年7月加入的大连圣亚，在大连圣亚工作的时间并不短。孙彤、刘明、薛景然、张宝华这4位进入大连圣亚的时间则分别为1995年4月、1994年11月、2018年3月、2019年1月，其中张宝华在大股东体系中有过工作背景。没想到事情急转如此之快，丁霞也随着其余管理人员一同辞职，遗憾的是记者致电上市公司想做进一步的了解，但电话另一头始终无人接听。 来源：公告 来源：公告 来源：公告 不过网络目前流传一份来自杨子平的澄清，据财联社记者求证确认了此澄清声明的真实性。从澄清内容可见，杨子平认为此公告是相关人员未经授权擅自发出，系违法违规行为，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。澄清内容还提及了上述的集体辞职的方式是为了“威胁董事会，妄图破坏公司正常经营”，个中剧情，实在耐人寻味。 来源：财联社报道 消息发出后截至9月14日午时，大连圣亚股价微挫0.77%。[详情]
大连圣亚公告五名副总经理同时辞职，董事长再发声，还原“宫斗”始末 财联社记者 柳川 财联社（北京 记者 柳川）讯，9月13日晚，大连圣亚（600593.SH）公告称，公司董事会于9月12日收到公司五位副总经理孙彤、刘明、薛景然、张宝华和丁霞的联名书面辞职报告，辞职报告自送达公司董事会时起生效。上述五位副总经理均因个人原因，辞去在大连圣亚担任的副总经理和其他一切职务。辞职后，上述人员均不在大连圣亚担任任何职务。该事项对大连圣亚的正常运作和日常生产经营所产生的影响尚不确定。 随即，财联社记者独家获得一份大连亚圣董事长杨子平关于上述公告的澄清声明。记者对此向杨子平进行了求证，杨子平确认了该澄清声明的真实性，并进一步补充到：“这是肖峰、丁霞他们干的，这属于违法违规行为。我们肯定会追究他们责任的，同时我们已经向市政府和证监局汇报了。”公司2020年半年报显示，肖峰、丁霞已经分别被解任总经理和副总董秘职务。 杨子平在声明中澄清如下： 该公告系相关人员未经授权擅自发出，系违法违规行为，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司对试图以集体辞职的方式威胁董事会，妄图破坏公司正常经营的行为予以谴责。另，公司早在2020年7月29日第七届二十次董事会会议决议公告解聘丁霞女士一切职务，丁霞女士早已不是公司员工，其不存在辞职情形。 （3）针对相关人员屡次盗用Ekey、屡次擅自进行信息披露的违法违规行为，公司再次予以严正谴责！公司已经向上海证券交易所、大连证监局等有关部门报告相关情况，并已经启动向大连当地公安提起对相关责任人的刑事控告。 （4）公司已经向上海证券交易所提起注销原有Ekey并补办新Ekey手续。在相关手续办理完成前，公司不排除相关人士继续该等违法行为擅自使用原有Ekey发布不实公告。 记者注意到，大连圣亚的纷争从4月底开始，公司股东杨子平和磐京基金与另一名大连国资股东，对公司控制权展开激烈争夺，并最终上演全武行。 4月28日，大连圣亚公告，公司股东杨子平提出《关于提请增加大连圣亚旅游控股股份有限公司 2019 年年度股东大会临时议案的函》并书面提交股东大会召集人。公告显示，杨子平提交议案内容包括罢免大连圣亚时任董事长王双宏、时任副董事长刘德义，提名杨奇、陈琛和孙艳为大连圣亚董事、提名郑磊为大连圣亚独董等。大连圣亚的2019年年报显示，公司原董事长王双宏系公司第7大股东辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁；刘德义系公司第8大股东大连神洲游艺城总经理。 4月28日，大连圣亚另一股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）也提请增加临时议案，提议增加毛崴为公司董事、王班为独董，并提交2019年股东大会审议。磐京基金的股东为毛崴与韩淑琴，实际控制人为毛崴。 6月18日，公司另一股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”）提请增加临时议案，提议增加朱琨、任健为公司董事，并提交2019年股东大会审议 两次延期后，大连圣亚2019年股东大会于6月29日召开。最终，罢免王双宏、刘德义董事职务的议案均获通过；星海湾投资提名任健担任独董、朱琨担任董事的议案均未获通过；杨子平提交的关于增加郑磊为独董，杨奇、陈琛为大连圣亚董事的提案均获通过，孙艳为大连圣亚董事的提案未获通过；磐京基金提交的增加王班为独董的提案未获通过，提名增加毛崴为董事的提案获得通过。 6月29日当天，大连圣亚召开董事会，杨子平担选为公司董事长。公司6月30日召开董事会，董事毛崴6票当选公司副董事长。 大连圣亚董事会的董事会的更迭到此告一段落。管理层的变动随即开始。就在6月30日，大连圣亚举行第十六次董事会，审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，投票显示，6票赞成，3票反对，0票弃权。据媒体报道在该次董事会上总经理肖峰被解聘职务。 9月7日，大连圣亚的董事争夺战再次上演，并最终上演全武行。在当天召开的2020年第一次临时股东大会上，星海湾投资提请审议的罢免陈琛董事职务、罢免郑磊独董的议案，补选朱琨为董事、补选任健位独董的4个议案均未获通过。杨子平提交的罢免吴健董事、罢免梁爽、李双燕为独董的议案全部获得通过。另外，磐京基金提请审议的罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事的议案获得通过。会后相关方产生冲突，公司副董事长毛崴和一名股东代表被送往医院。 目前，杨子平和磐京基金掌控着大连圣亚董事会，大连当地国资星海湾投资提名的两名董事被踢出董事会。 截至今年6月末，星海湾投资持股比例24.03%，磐京基金合计持股比例17.45%，杨子平持股比例4%。值得注意的是，相较于一季报，磐京基金和杨子平分别增持了306万股和27.4万股。今年上半年，大连圣亚实现营收2285.88万元，同比下降82.52%；归属于上市公司股东的净利润亏损5320.07万元，同比转亏，上年同期盈利759.35万元。[详情]
原标题：大连圣亚“宫斗”升级：两律所给出结论截然相反法律意见书 职工监事加入“战团” 董事会上唇枪舌剑、火药味十足，股东大会后更是上演“全武行”，就是这样，大连圣亚（600593.SH）的“宫斗大戏”大结局一时间难以看到。 9月8日晚，大连圣亚发布了“关于回复上海证券交易所工作监管函的公告”，主要是针对上交所此前关注的大连圣亚“董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程，同时指定由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力”的事宜。 在上述公告中，大连圣亚认为“公司董事会修改公司章程”、“重新制定董事会议事规则”、“法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项”均符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。” 蹊跷的是，大连圣亚9月8日晚又同时披露了两家律师事务所的公告，一家认为上述行为符合相关规定，一家却认为不符合相关规定，这又是为什么？ 两家律所“各执己见” 对于为什么要修改公司章程、重新制定董事会议事规则以及杨子平签字具有代替公司印章的对外效力，大连圣亚表示“有苦衷”。 在公告中，大连圣亚表示，“自公司董事会改组并解聘原职业经理人以来，公司董事会及新任高管在履职过程中频频遭受阻碍，且已经出现了相关人员未经授权加盖公司公章之情形。为理顺上市公司的公司治理结构，重申董事会对股东大会负责、管理层向董事会报告的公司治理架构”，因此“修订公司章程、重新制定《董事会议事规则》，并授权法定代表人在该等特殊过渡期间作为公章保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，以建立公司处于特殊阶段的有效公司治理机制。” 对此，9月8日晚，突然有两家律师事务所针对上交所的监管工作函出具了法律意见书，但是内容却“南辕北辙”。 江西添翼律师事务所认为，大连圣亚“公司董事会修改公司章程”、“重新制定董事会议事规则”符合相关规定即要求；而“法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项”等事项并未违反相关内部规定，“符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。” 但是，另一家北京康达律师事务所则认为，本次内部规章修订的部分内容不符合相关法律规定，“由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签名具有代替公司印章的对外效力违反《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》《印信管理办法》的规定。” 有意思的是，两家律师事务所都声称自己是接受了大连圣亚的委托。 21世纪经济报道记者了解到，江西添翼律师事务所是大连圣亚董事长董事长杨子平方面聘请的，而北京康达律师事务所是大连圣亚的常年法律顾问。 监事会加入“内斗” 目前，大连圣亚已经划分成泾渭分明的两大阵营，一方是公司现任董事长杨子平、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（下称磐京基金）及其两方所推选的董事、监事、独立董事，另一方是国资大股东——大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（下称星海湾投资）、两个民资创始人股东推选出的董事、监事、独立董事以及公司员工及高管团队。 9月7日，大连圣亚的2020年第一次临时股东大会和第七届二十三次董事会上，对立的双方发生了激烈的争辩，甚至肢体冲突，例如“董事毛崴因在公司遭受暴力事件受伤”。 实际上，在2020年6月29日的年度度股东大会上，大连圣亚原董事长王双宏、原副董事长刘德义被双双罢免之后，大连圣亚的“内斗”就开始升级。 9月7日晚间，大连圣亚公告2020年第一次临时股东大会临时股东大会的投票结果显示，星海湾投资提交的4个议案均未获得通过，而杨子平提交的《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》，以及杨子平在8月26日提交的《关于提请补选李双燕为公司独立董事的议案》全部获得通过。 但是，在9月8日晚，大连圣亚独董梁爽发布对上交所监管工作函的回复意见表示，“关于董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程”不符合相关规定，同时，“关于指定由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力”也违反了相关法律法规或规范性文件。 梁爽表示自己在公司第七届二十一次董事会对上述议案已经发表了明确反对意见。 除去董事会的“内斗”之外，大连圣亚的监事会也加入的“战团”。 9月8日，大连圣亚召开了第七届十二次监事会会议，审议通过选举《吕世民为公司监事长的议案》、《关于对上海证券交易所工作监管函的回复意见的议案》和《关于督促董事会尽快进行在建工程审计的议案》，但是上述议案都被投了两张反对票。 投反对票的是监事于明金，他表示“公司目前监事会的组成应当为‘吕世民、于明金、王建科、韩枭、翟海英、宋继东’，而不应包括‘王玉蓉、孟灵新、周颖’。因此，‘王玉蓉、孟灵新、周颖’无权以‘过半数监事’身份提议召开监事会会议。因此，本人不认同杨子平发出的所谓‘第七届十二次监事会会议’会议通知和议案，如‘第七届十二次监事会会议’仍在此情况下召集召开并形成会议决议，本人认为本次会议无效。” 另一个反对的监事是王建科，他同样认为，“王玉蓉、孟灵新、周颖三人未当选公司监事，不具有出席公司监事会会议的资格，包含该三人的监事会构成违法，因此，本人不认同该监事会及其发出的任何会议通知和形成的会议决议。” 当晚，大连圣亚职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东发布了“反对第七届十二次监事会会议的召开及反对会议决议意见”，其理由是“公司2020 年第一次临时股东大会审议通过罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东直接进入监事会，本次股东大会审议的第 15 项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第 15.01 项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第 15.02 项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第 15.03 项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力，王玉蓉、孟灵新、周颖三人未当选公司监事，不具有出席公司监事会会议的资格，包含该三人的监事会构成违法，因此，本人不认同该监事会及其发出的任何会议通知和形成的会议决议。” 从董事会的“内斗”，再到监事会加入“战团”，大连圣亚的“宫斗大戏”何时能够解决？ （作者：韩迅 编辑：朱益民）[详情]
原标题：“内斗”变“武斗”，副董事长被多人围殴进急诊，大连圣亚闹哪出从今年5月开始就已陷入内斗漩涡的大连圣亚，经过持股4%的董事不断提议罢免控股公司的董事会成员、成功上位成为公司董事长、使用个人的签字权代替公章等一系列操作后，9月7日晚，公司还是上演了一场“大武生”，新任副董深夜进急诊上了热搜。作为国内第三代水族馆开创者，多事之秋的大连圣亚，就像波涛汹涌的海洋一般“不平静”。是什么样的“争斗”会演变成一场“动作片”？大连圣亚海洋世界，在全国范围内都小有名气。其海洋世界、极地世界、珊瑚世界、深海传奇等核心项目，每年吸引着众多的游客；一手打造的号称中国“蓝色迪士尼”的第五代水族馆“大白鲸”项目，也曾引起过不小的关注。但今年，引发关注的可都是公司喋喋不休的“混战争斗“。副董事长被打，控股公司成员出局？据《浙商》杂志报道，9月7日，在大连圣亚股东大会结束后，大连圣亚副董事长、磐京基金董事长毛崴以及另一名股东受伤，深夜被120救护车紧急送往急诊室，毛崴告知现场围观者，其当时遭遇10多位保安人员的围殴。并且，送医的副董事长毛崴经医生诊断有颅脑外伤、软组织挫伤、脑震荡等，已留院治疗；而另一名与毛崴一同送往医院的股东代表，医生诊断脊椎和颈椎均有软组织挫伤，戴上护颈，回家休养。图片来源：《浙商》杂志（被打伤的股东代表）大连圣亚在公告中也证实了毛崴在公司被暴力受伤一事。图片来源：公司公告大连圣亚董事长杨子平对《浙商》表示：“在股东大会结束之后，按照议程应当进行第七届二十三次董事会会议。职工监事于明金带了一群保安进入了会议室，试图进行暴力清场。当时会议室内就剩下自己、副董事长毛崴，股东杨奇、陈琛以及几位来自磐京的股东代表，于明金进入会场后，先将会议室的灯熄灭，然后指挥保安动手。这一“关灯打人”的场面，目前还未得到警方或其他第三方的证实，如若是真的，那么一个正常的董事会议，究竟发生了什么会导致暴力事件？此事还要从会议内容来看。野马财经发现，本次大会共有15个提案，其中有7个提案涉及人员罢免、4个提请增补人选、4个其他提案。最终罢免5人、增加4人。在本次会议之前，大连圣亚董事会9名成员中，杨子平占有5个董事席位，另外4人分别为职工代表董事、由星海湾投资提名的两人，以及大连圣亚第二大股磐京基金实控人兼大连圣亚副董事长毛崴。然而会议结束后，星海湾投资提议罢免杨子平的两人未能成功，而大连圣亚第一大股东星海湾投资仅剩的两位董事吴健、独董梁爽均被罢免。至此，大股东被“扫地出门”。在大连圣亚此前回复上交所的问询函中，曾明确表示杨子平已实际控制了公司董事会，星海湾投资已不再对公司享有控制权。从会议结果来看，这次的“武斗”事件，是否是由于杨子平一方在“内斗”中暂时胜利后，被敌对方殴打？这一猜测还不能得到证实。此外在这场原管理层、大股东与杨子平一方的人员罢免争斗中，原董秘丁霞也有说法。此外，9月3日，公司原董事会秘书丁霞还在公司公告中称，董事会决议称自己未能履行职责，违反保密义务等问题，但自己并不存在公告中的任一解聘事由。图片来源：公司公告但值得关注的是，星海湾投资截至2020年7月24日公告的持股比例为24.03%，并且其最终控制人是大连国资委。不禁要问，大连国资委控股的公司是怎么一步步被“踢出局“的？图片来源：同花顺图片来源：天眼查这还要回顾今年5月，彼时还不是董事长的杨子平在那时就已经开启了一轮又一轮的“战斗”。股东内讧，你来我往最直接的是，杨子平在今年5月的时候，就对公司的大股东星海湾投资提出了多项质疑。例如，大股东仅因其内部流程无法完成就要求上市公司延期，是否是对大股东权利的滥用；董事会对大股东提出延期召开股东大会的要求一再予以纵容，是否对某些股东存在偏向保护等。并且，杨子平也曾在两次董事会决议中分别投出了弃权票和反对票。 股东观点如此“针锋相对”的公告，也将股东之间的利益纠葛摆在了明面上。当时杨子平已经提出罢免大连圣亚董事长、副董事长的议案。对此情况，双方你来我往的声音并没有停止。星海湾投资也回复质疑称，自罢免案提出以来，多次与对方沟通，但并未得到杨子平的有效回应。星海湾投资还怀疑，持股比例为4%的股东杨子平，在已拥有2个董事会席位的情况下，又提出罢免上市公司董事长和副董事长、再次提名增加4个董事席位的议案，背后是否有其他利益安排。此外，野马财经发现，磐京基金及其一致行动人、杨子平从2019年6月至2020年7月24日累计增持1629.27万股。并且，在今年5月，这一增持事件还被上交所下发了股东纪律处分决定书，认为磐京基金及有关责任人曾于2019年违规增持。对此，上交所对其股东磐京基金及其股东毛崴、韩淑琴予以通报批评，并记入上市公司诚信档案。“宫斗”引200名员工不满，还要签字代公章？从2020年6月29日起，彼时持股不到4%的杨子平像“圣斗士”一般，将“对手”一个个的“踢出场”，在大连圣亚年度股东大会上罢免了公司原董事长、副董事长。随后，在6月30日，杨子平以公司出现紧急情况为由，召开了临时董事会会议，提议罢免公司总经理。至此，杨子平的阵营获得董事会5个席位，自己也成为了董事长。结果不久，由于董事会召开的紧急情况理由并不充分且引起公司众多职工情绪不稳定，近200名公司员工联名向大连监管局发出了《大连圣亚全体员工严正声明》野马财经关注到，大连监管局7月3日公布的行政监管措施决定书（〔2020〕11号）显示，大连圣亚存在董事会召开临时董事会会议，董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴拒绝配合大连监管局的监管工作的违规行为。图片来源：大连证监局8月20日，上交所和中国证监会大连监管局接连向大连圣亚（600593.SH）下发监管函和关注函，事情的源头都是大连圣亚新上任的董事长杨子平。8月17日，大连圣亚在被监管部门要求谨慎召开董事会的前提下，8月18日仍然召开了董事会。最关键的是，在三名董事表示反对的情况下，新董事长杨子平一方还是推动公司通过了相关董事会决。并且，杨子平提议用签字权代替公司公章。这一事件，也立刻引发了相关监管部门的密切关注。图片来源：公司公告杨子平就在监管部门下发监管函的同一天，公司还发布了董事长杨子平提请增加临时股东大会的提请。图片来源：公司公告要说起大连圣亚，这个坐落于北方海滨城市大连的有名海洋馆，在东北地区还是小有名气的。大连圣亚成立于1994年1月，2002年上市，是第三代水族馆的开创者，东北旅游业上市公司，国家文化产业基地。中信建投也是其十大股东之一。但这家公司近年来的发展却有些不如人意。业绩堪忧、利润下滑以大连圣亚近五年的财务状况来看，2015年实现营业收入3.05亿元，2019年营收3.19亿元，营收5年来增长不到5%。2015年实现净利润4,298.72万元，2019年净利润4,176.17万元，净利润反而减少近3%。整体情况基本上是“原地踏步”的。若将2019年和2018年的数据相比，其二、三、四季度净利润同比减幅分别为8.09%、20.02%、27.57%。图片来源：同花顺今年，在疫情影响下，大连圣亚的日子更不好过。2020年第二季度，大连圣亚的扣非净利润更是只有-6,199.06万元，同比下滑872.76%。图片来源：同花顺在这样的业绩走势下，大连圣亚早已走上了高负债之路。 五年来，大连圣亚的资产负债率已经从36.22%增长到63.68%，并且在2019年底层一度激增到443.38%。会计师事务所资深会计师杨一佳向野马财经表示，大连圣亚的流动比率从2005年起，除2016年高于1外，其余年份都低于1，这说明，大连圣亚流动资产覆盖流动负债的能力堪忧。另外，从货币资金和带息负债情况来看，2020年第二季度货币资金余额5421.99万元的大连圣亚，短期借款有1.53亿元，一年内到期的非流动负债有7186.29万元。在负债压力不断攀升的同时，财务费用也被上交所关注。 大连圣亚的财务费用2019年增长至2248万元，与2016年相比增长102%。占扣非净利的比例也提升到52.53%，可见负债带来的利息影响也是很大的。如今，原管理层、国资股东及新任董事长、磐京基金方面的争斗日益激烈，业绩下滑的大连圣亚何时能够稳定下来，得到有效解决。如今股东大会上，副董事长被打进急诊室，“内斗”变“武斗”，这场争执你站谁？欢迎在评论区留言。[详情]
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