引言
为规范中国企业可持续发展信息披露，2024年12月17日，财政部等九部委制定并发布《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（财会〔2024〕17号，以下简称《基本准则（试行）》。这是继今年5月27日中国财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）以来重要的里程碑成果，标志着我国在建立企业统一的可持续发展信息披露体系方面迈出了关键且坚实的一步。
主要内容
《基本准则（试行）》共六章31条，相较此前的征求意见稿（共六章33条），整体结构上没有发生较大的改动。包括“总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求及附则”，涵盖制定目的、报告主体、报告期间、报告形式、披露原则、披露质量等基本要素。
表1：《基本准则（试行）》主要内容
重要时间节点及目标
作为建立我国统一可持续披露准则体系目标中重要的第一步，《基本准则（试行）》规范了企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求。后续将逐步出台《具体准则》与《应用指南》，以下时间节点需重点关注。
表2：《基本准则（试行）》的重要时间节点
立足国情，开启中国企业可持续发展新篇章
《基本准则（试行）》主要坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的思路。为贯彻绿色发展理念、推动高质量发展，展现中国参与可持续披露准则国际治理负责任大国姿态，我国有关部门已经在各自领域制定了促进企业可持续发展的宏观政策、监管规则或披露要求。此次《基本准则（试行）》的发布，响应了来自投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方对可持续信息数量和质量的需求，以及来自多方对制定中国统一可比的可持续披露准则的强烈诉求。《基本准则（试行）》统驭《具体准则》和《应用指南》的制定，在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于国情做出规定，彰显中国特色，将助力国家实现碳达峰、碳中和目标以及其他可持续发展战略部署。此外，《基本准则（试行）》与上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所《可持续发展报告（试行）》相互关联且交互性强。这将有助于统一标准的执行和监管，让企业在遵循准则时减少不必要的成本和负担，为投资者提供更可比、可靠的信息，推动资本市场高效配置资源，助力可持续发展理念落地。
积极借鉴，与国际规则深度对接
正如财政部会计司司长林启云在国际财务报告准则基金会北京办公室主办的2024年北京国际可持续大会表示，可持续披露准则是促进经济社会发展的重要基础规则，坚持包容开放、融合趋同、创新发展是全球准则制定者的共同期待。
《基本准则（试行）》与ISSB发布的《国际财务报告准则第S1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称“IFRS S1”）在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接。《基本准则（试行）》与IFRS S1同样重视可持续信息之间、可持续信息和财务报表信息之间、可持续信息和与财务报表一同披露的其他信息之间的关联。这有助于国内外投资者采用统一的视角评估企业价值，降低跨境投资的信息壁垒，促进国际资本的有效流动，提升我国企业在全球资本市场的吸引力和竞争力，推动我国资本市场的国际化进程。此次发布是以国际准则为基础，体现国际准则有益经验、符合中国国情且能彰显中国特色的国家统一的可持续披露准则。
毕马威观察
循序渐进的执行强度
企业可持续披露准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略。无论是从实施范围，还是从实施要求，可以预见的趋势是《基本准则（试行）》将从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。
上市企业应动态接轨新规
虽然《基本准则（试行）》中也指出，在进一步细则作出规定之前，由企业自愿实施。可持续准则体系建设周期较长，公司需同步关注现行的针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等。尤其对于上市公司，《基本准则（试行）》与现行上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所《可持续发展报告（试行）》相辅相成，需逐步调整完善公司的可持续信息披露。
拓宽可持续信息定义
《基本准则（试行）》第三条对可持续信息定义进一步补充，新增“包括国家法律法规要求披露的可持续信息”内容。这一改动表明企业在信息披露时有了更明确的法律依据和责任范围，确保企业在满足监管要求方面更加严谨，也使披露的信息范围更加全面，涵盖了法定要求的部分，如生态环境部针对部分企业要求披露环境信息等。
明确价值链范畴
《基本准则（试行）》第四条对价值链定义添加“企业的价值创造活动各环节构成的完整关系链条”，包括企业的产品或者服务全生命周期“开展的全部活动”。修改后的定义更加完整，强调了价值链范畴覆盖价值创造活动的各环节，传递了基于企业价值创造的可持续信息披露理念。同时删除了关于价值链信息披露的灵活性条款。统一的价值链信息披露要求有助于提高企业间信息的可比性，使信息使用者能够更直接地对企业进行评估和比较。
整合重要性原则与评估框架
《基本准则（试行）》第九条将征求意见稿中的第十条与第一十条合并，对重要性原则及评估标准的表述逻辑更加清晰，有助于企业理解和执行的一致性。其中对于“可持续风险和机遇信息”的判断依据符合国际财务报告准则中的重要性描述。同时，对“可持续影响信息”需要区分实际影响或可预见的潜在影响，以及积极影响或者消极影响，提出多维度的重要性评估标准，为A股三大交易所《可持续发展报告（试行）》中的重要性原则使用提供了理论依据。
强调信息披露质量
《基本准则（试行）》第十五条新增“鼓励企业提供独立的可持续发展报告鉴证声明”。独立鉴证声明能够增加信息的客观性和公正性，并有助于增加信息使用者对企业披露内容的信任度。该新增条款体现了对提升可持续信息的可验证性的重视程度，有利于督促企业建立健全与可持续信息披露相关的数据收集、验证、分析、利用和报告等系统，实现以信息披露促可持续管理，提升披露质量水平。
细化韧性评估方法
《基本准则（试行）》第二十条新增“情景分析”，作为评估企业战略和业务模式对可持续风险韧性时推荐使用的方法。明确提出这一方法，既体现出与国际规则接轨，也与A股三大交易所《可持续发展报告（试行）》中所鼓励的“情景分析”方式及相关关键假设相呼应。该前瞻性的风险评估工具将成为企业评估可持续风险韧性，包括气候适应性的重要方法途径。
集中关注年度信息披露
《基本准则（试行）》仅保留了征求意见稿中按公历年度披露的要求，删掉了“鼓励企业在中期报告中进行简化的可持续信息披露”的内容。这将有助于减轻企业压力，使之更加聚焦年度可持续信息的高质量披露，确保披露信息的完整性和准确性。
结语
《基本准则（试行）》的正式发布是我国企业可持续发展历程中的重要里程碑，将有力地推动我国企业在可持续发展道路上稳步前行，引领企业迈向更加绿色、包容、繁荣的未来。对于已经公开披露可持续报告的中国企业来说，应关注《基本准则（试行）》与所属地区披露要求的兼容性，确保可持续信息披露同时满足这些要求。对于尚未开启可持续信息披露的中国企业而言，应尽快将可持续信息收集与披露纳入企业管理范畴，以便后续实施范围及实施要求明确后，可及时作出应对。毕马威中国将秉持高度责任感与敏锐的行业洞察力，密切关注政策动态，持续探讨企业的可持续解决方案。
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