上交所：关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》的通知_新浪财经

关于发布《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》的通知

上证发〔2024〕107号

原文发布日期：2024年7月26日

转载自：上海证券交易所网站

各市场参与人：

为了进一步规范公司债券（含企业债券）发行备案业务，结合业务发展情况和工作实践，上海证券交易所（以下简称本所）修订形成《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》（详见附件），现予发布，并自发布之日起实施。

本所于2023年10月20日发布的《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案》（上证发〔2023〕173号）同时废止。

特此通知。

上海证券交易所

2024年7月26日

附件

上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案

（2024年修订）

第一章总则

第一条为了规范公司债券（含企业债券）的发行备案（以下简称备案）业务，根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行承销规则》等有关规定，制定本指引。

第二条申请在上海证券交易所（以下简称本所）上市挂牌的公司债券的备案，适用本指引。上市公司可转换公司债券的备案，不适用本指引。

第三条本所遵循公开、公平、公正原则开展备案文件核对、备案意见反馈等工作。

本所在开展备案工作过程中，重点关注公司债券是否符合发行条件、上市挂牌条件以及信息披露要求。

第四条发行人、承销机构等信息披露义务人应当及时答复本所的反馈意见，确保备案文件及所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条承销机构、会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构等机构及其人员应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所业务规则的规定，认真履行职责，关注备案进展，及时配合回复反馈意见。

第二章发行备案流程

第六条公司债券发行前，发行人和主承销商应当按照规定向本所提交备案文件。

主承销商应当指定专人负责备案文件的制作、提交以及业务联络。

第七条每期公司债券发行前，发行人和主承销商应当不晚于发行文件公告日前两个交易日向本所提交备案文件；知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的，备案文件原则上不晚于发行文件公告日前十个交易日提交至本所。

第八条发行人和主承销商应当向本所提交下列备案文件：

（一）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、其他有权机关同意注册的文件或者本所出具的无异议函；

（二）募集说明书；

（三）期后事项说明；

（四）相比封卷文件涉及修改的其他项目文件；

（五）中国证监会和本所要求的其他文件。

主承销商应当依照法律法规、本所业务规则和执业规范履行职责，按照合理性、必要性和重要性原则，对本期公司债券是否符合发行条件、上市挂牌条件以及备案文件的真实性、准确性、完整性进行核查，保证其出具意见的真实、准确、完整。

第九条本所收到备案文件后两个交易日内对文件进行核对并反馈备案意见。知名成熟发行人发行公司债券并将募集资金用于固定资产投资项目的，本所收到备案文件后十个交易日内对文件进行核对并反馈备案意见。

备案文件齐备且本期公司债券符合发行条件、上市挂牌条件的，发行人、承销机构可以启动发行工作。

备案文件不齐备，或者所披露事项不符合发行条件、上市挂牌条件的，发行人和主承销商应当按照本所反馈意见进行补正，补正时间不计入本条第一款规定的时间内。

第十条本所对备案材料无异议后，发行人和主承销商应当在二十个交易日内通过本所网站披露发行公告文件，且披露时间应当在中国证监会或者其他有权机关同意注册的文件、本所出具的无异议函的有效期内。发生下列事项之一的，应当重新备案：

（一）逾期未披露；

（二）发行公告文件披露后取消发行；

（三）备案有效期内发生影响本期公司债券发行条件、上市挂牌条件的事项；

（四）发生对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的事项。

第三章发行方案调整

第十一条公司债券的参与方、增信措施、募集资金用途、持有人会议安排、违约责任与争议解决安排等因素发生变化，可能对发行条件、上市挂牌条件产生实质影响的，发行人和主承销商应当在期后事项说明中说明具体情况、原因及进展（如有）、相关中介机构补充核查意见（如有）等。

第十二条备案阶段原则上不得更改公司债券期限，确需更改的，发行人和主承销商应当在期后事项说明中说明变更后的债券期限、履行的内部程序及变更的合理性，补充提交相关决议文件，并修改相应的备案文件。

发行人应当结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券发行规模，科学设置各期公司债券的选择权、本息偿付等发行条款。

第十三条发行人、增信机构等相关主体的财务报告、财务报表、审计报告等财务数据应当按照本所业务规则的规定进行更新。

拟于财务报表有效期截止日后一个月内披露发行公告文件的，发行人和主承销商可以向本所申请延长财务报告有效期，延长时间不得超过一个月；存在影响公司经营或者偿债能力的重大不利变化且预计影响发行条件的，不得延期。中国证监会或者本所另有规定的除外。

第十四条发行人在定期报告披露截止日之前披露发行公告文件，发行阶段未披露最近一年度财务报告和审计报告、最近一期财务报告或者财务报表的，发行人和主承销商应当在期后事项说明中承诺公司债券上市挂牌时仍符合发行条件，并在公司债券上市挂牌后及时补充披露最近一年度财务报告和审计报告、最近一期财务报告或者财务报表。

第十五条因特殊情形，确需在发行前调整公司债券募集资金用途的，发行人应当在期后事项说明中说明变更后的具体用途、是否仍符合相关规则要求、变更的原因、履行的内部程序等，补充提交相关决议文件，并修改相应备案文件。

第十六条发行人可以在公司债券发行时增加担保等增信措施。

新增增信措施的，发行人和主承销商应当提供担保函、担保协议、有关决议文件等担保文件作为备案文件，并更新募集说明书中关于增信机制的相关内容。

第十七条发行人在发行前变更会计师事务所或者律师事务所的，发行人和主承销商应当书面说明变更原因、变更后是否对本次发行产生重大影响，并由变更后的会计师事务所、律师事务所出具当年审计报告、法律意见书。变更律师事务所的，变更后律师事务所出具的法律意见书应当就变更原因、核查意见相对于原法律意见书是否有重大变动等作出说明。

第十八条发行人在发行前变更受托管理人的，发行人和主承销商应当在募集说明书中披露新聘任的受托管理人及其联系人、新签订的公司债券受托管理协议有关条款等情况。为本次发行提供担保的机构、自行销售的发行人以及发行人的实际控制人、控股股东、合并报表范围内子公司及其他关联方不得担任本期公司债券的受托管理人。

发行人和主承销商应当将新签订的公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则作为备案文件向本所提交。

第十九条发行人可以在发行阶段新增承销机构，但是不得在募集说明书封卷稿披露的范围之外新增主承销商。

第二十条取得中国证监会或者其他有权机关同意注册的文件或者本所出具的无异议函后，发行人、增信机构等相关主体公司名称发生变更的，发行人和主承销商应当在期后事项说明中说明相关主体更名原因、变更进度，明确相关文件继续有效，说明名称变更是否影响主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的各项核查意见、审计报告等文件的法律效力，并在募集说明书中作重大事项提示。律师应当对公司更名后相关文件的有效性发表明确意见。

发行人公司名称发生变更，导致公司债券全称发生变更的，发行人和主承销商应当更新备案文件、发行公告文件。

第二十一条公司债券在项目注册、封卷阶段存在承诺待履行事项的，发行人和主承销商应当在期后事项说明中披露承诺事项的履行情况，并在备案时将承诺文件提交至本所。

第四章资产支持证券发行备案的特别规定

第二十二条资产支持证券计划管理人（以下简称计划管理人）应当参照本指引对主承销商的相关要求开展工作。

除本章特别规定外，计划管理人应当按照本指引的一般规定进行备案。

第二十三条计划管理人应当向本所提交下列备案文件：

（一）本所出具的无异议函；

（二）计划说明书（含标准条款）；

（三）法律意见书；

（四）期后事项说明；

（五）基础资产清单；

（六）相比封卷文件涉及修改的其他项目文件；

（七）中国证监会和本所要求的其他文件。

分期发行的资产支持证券，计划管理人还应当提交当期资产支持证券的增信文件（如有）。

第二十四条资产支持证券交易结构和主要条款、信用特征情况等发生变化，或者发生其他可能对资产支持证券挂牌条件产生实质影响的重大事项的，计划管理人应当在期后事项说明中说明具体情况、原因及进展（如有）、相关中介机构补充核查意见（如有）等。

第二十五条资产支持证券特定原始权益人、增信机构等相关主体的财务报告、财务报表、审计报告等财务数据应当按照本所业务规则的规定进行更新。

拟于财务报表有效期截止日后一个月内披露发行公告文件的，计划管理人可以向本所申请延长财务报告有效期，延长时间不得超过一个月；存在影响公司经营等重大不利变化且预计影响挂牌条件的，不得延期。中国证监会或者本所另有规定的除外。

第二十六条取得本所出具的无异议函后，资产支持证券特定原始权益人等相关主体公司名称发生变更的，计划管理人应当参照本指引第二十条的规定处理。

第二十七条取得本所出具的无异议函后，计划管理人新设子公司并由子公司（以下简称继任计划管理人）承继其资产证券化业务及业务资质的，计划管理人应当书面说明其业务及资质变更情况，继任计划管理人应当完成尽职调查并对资产支持证券全套文件完成用印，法律意见书应当就继任计划管理人合法取得业务资质、承继相关业务并履行计划管理人职责、本次变更不会对投资者相关合同项下的权利、义务和责任产生实质性变更补充结论性意见。

第二十八条资产支持证券在备案时变更律师事务所、资产评估机构、现金流预测机构等中介机构的，计划管理人应当书面说明变更原因、变更后是否对本次发行产生重大影响，并由变更后的中介机构出具相关报告和文件。变更律师事务所的，变更后律师事务所出具的法律意见书应当就变更原因、核查意见相对于原法律意见书是否有重大变动等作出说明。

第五章附则

第二十九条境外注册公司发行的债券在本所的备案，参照适用本指引。

第三十条本指引由本所负责解释。

第三十一条本指引自发布之日起施行。本所于2023年10月20日发布的《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案》（上证发〔2023〕173号）同时废止。