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来源 上海证券报
400亿市值的杉杉股份实控人之争迎来新进展。
3月26日晚间，杉杉股份回复上证报表示，目前双方已建立起正常的沟通渠道，并就未来平稳解决目前争议持积极开放的态度，双方也表示，愿意携手确保公司经营稳定和规范运作，携手推进杉杉企业持续健康发展，对广大投资者负责。
同在3月26日晚间，杉杉股份披露了“关于有关情况的说明公告”，对实控人认定、董事长选举等事宜进行了说明。
杉杉股份公告称，公司本次提名和选举郑驹为公司第十届董事会非独立董事，并出任公司董事长的程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次选举合法有效。杉杉股份同时称，截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。
在此前举行的杉杉创始人——郑永刚先生追思悼念仪式上，其子郑驹代表亲属致答谢辞，并表示，他将接过父亲的旗帜。
此前有消息称，在杉杉股份于3月23日召开的2023年第一次临时股东大会上，郑永刚遗孀周婷出现在了会议现场，并指称该次股东大会是违规和错误的。周婷表示，作为郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。
针对相关事宜，上交所于3月26日向杉杉股份及相关方发出监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项、保障上市公司经营稳定和规范运作。
杉杉股份回应：本次董事长选举合法有效
近日，杉杉股份注意到相关市场主体对上述事项较为关注，因此将有关情况进行说明。
在说明公告中，杉杉股份先就本次选举董事和董事长相关程序合规性进行了说明。
杉杉股份表示，公司原实际控制人、董事长郑永刚因突发心脏疾病救治无效，于 2023年 2 月 10 日与世长辞，公司董事会成员人数由 11 人减少至 10 人。
该重大变故发生后，为了保证公司董事会平稳、持续、高效运作和公司整体的稳健经营，杉杉股份董事会积极推进相关董事补选及重新选举董事长的工作。
根据《公司章程》第一百条和第一百二十七条的相关规定，杉杉股份董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议。
据此，杉杉股份于 3 月 2 日召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过《关于提名郑驹先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于召开杉杉股份2023 年第一次临时股东大会的通知的议案》等相关议案，并定于 3 月 23 日召开临时股东大会审议本次选举董事事项。
杉杉股份表示，公司独立董事对本次非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格发表了符合相关规定且同意提名的独立意见。公司董事会提名委员会对本次非独立董事候选人的任职资格进行审查并出具了相应的书面意见。
3 月 23 日，杉杉股份在宁波召开 2023 年第一次临时股东大会，经现场与网络投票方式，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案》。北京市天元律师事务所见证了本次股东大会，并出具结论意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
在前述股东大会投票结果产生后，杉杉股份召开了第十届董事会第四十次会议，并以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》，符合《公司章程》第一百三十二条关于董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生的相关规定。
尚未确认新实控人
同时，杉杉股份对公司实际控制人情况也进行了相关说明。
杉杉股份表示，公司原实际控制人郑永刚逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。公司将根据后续事项进展情况及时履行信息披露义务。
杉杉股份强调，公司作为上市公司，具备独立和完善的法人治理结构，公司的日常运营以及董事会、股东大会的召开均始终按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行。
据了解，本次被选举为杉杉股份董事长的郑驹，其母为郑永刚前妻。
戏剧性的一幕正在杉杉股份上演。
有报道称，3月23日，在杉杉股份召开的2023年第一次临时股东大会上，郑永刚遗孀周婷出现在会议现场。
周婷表示，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。她认为，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；并且，上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。
律师：实控人的认定与公司选举董事长无直接联系
针对此事，一位律师在接受上证报记者采访时表示，从目前已知信息看，遗孀是现任配偶，又带着三个未成年子女，可以依据民法典，从遗产管理人的角度去主张和维护权利。
该律师表示，从继承的角度来讲，如果被继承人生前未留遗嘱，则适用法定继承，被继承人的配偶为第一顺位继承人，依法享有继承权，可以取得一定的财产权益。
“但遗产本身如果关系到上市公司的股权等，则需结合公司法的相关规定来处理，具体还要看杉杉股份的议事规则、章程等的规定，看成为公司董事需具备哪些条件，再来判断谁能成为公司董事。”律师表示。
“公司实际控制人的认定与公司选举董事长并没有直接联系，两者分别适用不同的法律规范，法律也没有规定董事长必须由实际控制人担任。”上述律师认为。
该律师表示，原实际控制人去世后，新实际控制人的认定主要是基于继承关系，适用的是我国民法典中有关继承的法律条文。上市公司“三会”的召开、董事长的选举主要依据是公司章程。如果本次公司股东会的召开、选举过程完全依照法律法规和公司章程的规定进行，那么本次选举结果就是合法有效的。
郑驹此前表示：“将接过父亲的旗帜。”
公告显示，郑驹于1991年出生，清华大学五道口金融学院金融 EMBA 在读，现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团有限公司董事。
今年2月12日，杉杉通过其公众号发布《郑永刚先生治丧委员会名单》，其子郑驹为主任委员。
在郑永刚先生追思悼念仪式上，郑驹代表亲属致答谢辞，感谢各级领导和各界人士在父亲去世后给予的关怀。
郑驹说，父亲是我心目中的英雄，白手起家，先后在时尚产业、锂电新能源材料、光学显示材料等领域成就斐然，一次次攀登事业和生命的高峰。
父亲用一生的耕耘，让杉杉扎根世界；以职业企业家的热忱，投身于中国经济的发展壮大，他为父亲感到无比骄傲和自豪。
郑驹表示，他将接过父亲的旗帜，沿着父亲指明的方向，与全体杉杉同仁一起，把杉杉建设成为受人尊敬的全球化高科技企业，回报社会的关心和支持。
2018年10月，郑永刚在接受《浙商》采访时谈到企业接班人问题：“我正在培养儿子（郑驹）接班。儿子从小在上海长大，现在公司任总裁，就是学习接班。我在员工大会上公开讲，公司肯定是要儿子接班的。我很传统，就是个农民，我的理念是：儿子生在我家，就该他继承。”
据媒体报道，对于儿子的表现，郑永刚在公开场合不吝赞美。他此前表示，儿子现在不过30岁左右，却已十足“老道”。“你若见到他，就能看到，他不是有钱人家出生的模样。成长中，儿子养成了艰苦朴素的价值观，许多浙商说郑驹让他们羡慕，因为的确很难做到这样能吃苦。”
3月24日，杉杉股份发布公众号文章表示，郑驹担任董事长，标志着杉杉股份迈入发展新阶段。
杉杉股份2022年半年报显示，公司实现营业收入107.72亿元，8.30%；归母净利润16.61亿元，同比增长118.65%。报告期内，公司负极产品继续呈现供不应求态势，偏光片业绩稳步提升。
据介绍，目前，杉杉股份已完成国内70万吨锂电负极材料产能布局，在内蒙古包头、四川眉山和云南安宁分别规划10万吨、20万吨、30万吨一体化基地，规模优势未来3年将全面释放。在硅基负极、硬碳负极等新材料领域，杉杉股份也已实现相关产品认证和量产。
文章显示，杉杉股份还将继续加快偏光片业务的新产线建设、新产品研发，在强化TV领域优势的同时，不断加强高端IT、OLED、Mobile、Auto及AR用偏光片的开发。未来，公司将凭借12条全球领先的产线，占绝对领导地位的产能规模，进一步扩大市场。公司坚定聚焦主业战略，全力以赴做好锂电材料和偏光片两大高科技产业。
责任编辑：王涵
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