11月16日，安徽证监局披露行政处罚决定书。
安徽证监局依法对华信国际信息披露违法行为进行了立案调查、审理。经查明，华信国际违法事实如下：
一、华信国际未按规定披露关联交易事项，导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏
2015年至2017年年度，华信国际与青岛保税某社国际贸易有限公司、杭州新华某化国际贸易有限公司等25家关联公司发生销售、购货等关联交易事项，未披露的关联交易累计金额分别为352，622，061.80元、5，229，672，659.34元、8，213，552，261.05元，占公司最近一期经审计净资产比例分别为13.07%、180.45%、259.86%。2019年3月9日，华信国际发布《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易的公告》，披露上述关联交易事项。华信国际未按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条规定，在2015年至2017年年度报告中披露相关关联交易情况。华信国际上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
二、华信国际虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载
（一）华信国际虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26，899，895.22元、19，357，740.79元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107，963，443.91元、68，687，926.51元
华信国际通过关联方黄某国际贸易（郑州）有限公司、日照兴某石油化工有限公司、中某北方（厦门）油品国际贸易有限公司等多家公司，作为上游供应商与盐城市某丰港成品油有限公司（以下简称盐城某丰）、洛阳某游发展集团上海有限公司（以下简称洛阳某发）、江苏科某电子商务有限公司（以下简称科某电子）等三家公司签订销售协议，同时，华信国际控股股东上海华信及其关联方等作为上述三家公司的下游客户签订购买协议。上下游所有销售合同、出入库单据、签收单等均由华信方提供，盐城某丰、洛阳某发、科某电子等三家公司只负责签字盖章。华信国际关联方把对盐城某丰、洛阳某发、科某电子等公司的应收账款向华信国际子公司上海华信集团商业保理有限公司（以下简称华信保理）进行应收账款保理后，上海华信等下游客户在保理期限到期后转款给上述三家公司，三家公司收到资金后随即转给华信保理，保理业务闭合。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构保理业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为26，899，895.22元、19，357，740.79元，占当期华信国际披露营业收入、利润总额比例分别为0.14%、3.44%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为107，963，443.91元、68，687，926.51元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为0.64%、10.94%。
（二）华信国际虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，168，753，427.44元、170，163，281.86元
华信国际控股股东上海华信与冀某能源集团国际物流（香港）有限公司（以下简称冀某国际）、淮某国际有限公司（以下简称淮某国际）、广某投资集团国际有限公司（以下简称广某国际）等三家公司签订原油买卖委托协议，合同指定华信国际子公司华信天然气（香港）有限公司（以下简称华信天然气）作为三家公司的上游供应商，同时安排香港昆某海洋开发有限公司、香港申某能源有限公司等多家注册在香港地区的公司作为上述三家公司的下游客户，合同约定上海华信为上述交易承担担保责任。上下游所有销售合同、单据等均由华信方提供，冀某国际、淮某国际、广某国际等三家公司只负责签字盖章。上下游合同同时签订，走款资金由华信方统一安排，三家公司收到下游货款后立即支付上游华信天然气货款。上述交易不涉及货物实际交割，不具有商业实质，构成虚假交易。华信国际通过虚构原油转口贸易业务，虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，661，712，353.74元、162，466，672.31元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为40.27%、28.87%；虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，168，753，427.44元、170，163，281.86元，占当期华信国际披露营业收入及利润总额比例分别为42.67%、27.10%。
华信国际通过虚构保理业务和原油转口贸易业务，合计虚增2016年度营业收入、利润总额分别为7，688，612，248.96元、181，824，413.10 元，合计虚增2017年度营业收入、利润总额分别为7，276，716，871.35 元、238，851，208.37 元，导致2016年和2017年年报存在虚假记载。华信国际的上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
三、华信国际未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项
2018年2月，华信国际未履行内部程序违规为控股股东上海华信及其关联方上海华信国际集团工业装备有限公司的相关借款提供连带担保，累计担保金额5.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.61%。华信国际上述担保事项未按规定进行内部审议，也未按规定及时履行披露义务，其行为违反了2005年《证券法》第六十七条第二款第三项以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项之规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
以上事实有华信国际相关公告、定期报告、相关人员询问笔录、涉案公司营业收入明细表、财务账套、银行流水、委托合同、担保合同、情况说明等证据证明，足以认定。
综上，安徽证监局认为，华信国际作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。
上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际2016年、2017年度报告存在虚假记载的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。
李勇时任华信国际董事长、华信保理董事长等职务，是华信国际2015至2017年年报虚假记载、重大遗漏等行为的直接负责的主管人员。华信国际违规担保事项由李勇决策、安排、指使，是直接负责的主管人员。李勇时任上海华信董事长兼总经理，是上海华信信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
崔振初时任华信国际副总经理、上海华信执行董事、华信天然气董事等职务，分管华信国际海外业务（含香港转口贸易），知悉并参与华信国际虚构原油转口贸易业务，对华信国际2016年、2017年年报虚假记载负有直接责任，也是华信国际2015至2017年年报重大遗漏的其他责任人员。
孟繁明、王世雄、唐啸波、刘冬平、赵克斌、杨达卿、刘正东、孙勇、熊凤生、邢根苗、邵艳、黄茜、张娟、孙为民等人在华信国际2015至2017年全部或部分年报中签字，是华信国际信息披露违法行为的其他直接责任人员。
本案中，上述部分人员在华信国际披露的2017年年报中声明“无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，也无法保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任”，安徽证监局认为，根据2005年《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。本案中无充分证据证明上述人员在声明前已履行勤勉尽责义务。
当事人李勇在陈述申辩和听证中提出如下意见：一是其虽然担任华信国际董事长、法定代表人职务，但由于未参与日常经营、未对业务安排进行审批决策、且无主动获利动机，所以不应被认定为华信国际2015至2017年年报虚假记载、重大遗漏等行为的直接负责的主管人员。二是对于华信国际的违规担保，其未在事前决策或在事中安排，且是在事后得知，不应被认定为决策、安排、指使且直接负责的主管人员。三是其虽然作为上海华信董事长，但没有权利、更没有途径去获悉、掌握相关关联交易信息，不应被认定是上海华信信息披露违法行为的直接负责的主管人员。综上，请求酌情减轻行政处罚。此外，李勇还申请时任华信国际董秘孙为民、上海华信总经理秘书韦某悦等两位证人出席听证会，并发表如下证言：李勇不参与华信国际的日常经营管理、对华信国际关联方设立情况不知情、华信国际违规担保合同用印未经李勇审批等。
当事人崔振初在陈述申辩和听证中提出如下意见：一是其任华信国际副总经理以来，仅名义上分管海外业务，华信国际的海外原油转口业务其从未真正管过，包括对客户、每单具体业务、资金调度等均不负责。二是华信天然气本身没有任何员工，只有一个空架子，在整个业务链上只是起到一个签字作用，其作为华信天然气唯一董事，仅负责签字。综上，确实存在消极履职的情况，但并非主动参与，请求减轻处罚。
当事人孟繁明在陈述申辩意见中提出：一是其作为空降总经理，未参与违规行为，不是违规行为的主要负责人。二是任职期间已履行勤勉尽责义务。三是因无法介入公司实质管理，辞职离开，此时公司风险尚未出现。综上，请求减免处罚。
当事人王世雄在陈述申辩意见中提出：一是在职时间短，未参与违规行为，对2017年年报投弃权票，声明无法保证2017年年报的真实、准确、完整符合逻辑，任职期间已履行勤勉尽责义务。二是在公司出现债务危机后勤勉尽责，竭力保障华信国际正常运营。综上，请求减免处罚。
当事人唐啸波在陈述申辩意见中提出：一是作为华信国际外部董事，未参与、不知晓公司所涉违法事项，任职期间已履行勤勉尽责义务。二是在公司经营出现困难后，积极履职。三是积极配合监管部门调查等。综上，请求减免处罚。
当事人刘冬平在陈述申辩意见中提出：一是任职时间短，未参与公司2017年经营。二是对2017年年报投弃权票。三是任期期间已履行勤勉尽责义务。综上，请求不予处罚。
当事人赵克斌在陈述申辩意见中提出：一是任职期间已履行勤勉尽责义务。二是对于公司关联交易事项，已履行了核查和披露义务，也得到第三方专业中介机构的肯定，在客观和主观层面均不具备发现可能性。综上，请求减免处罚。
当事人杨达卿在陈述申辩意见中提出：一是作为独立董事，对未经董事会审议关联交易事项无法发现。二是关于虚假记载，独立董事能获得评判的依据来自于董事会文件以及审计机构，独立董事无法脱离妄加评断。三是关于2017年年报签字，是在充分提示风险的情况下原则同意披露年报。四是任职期间已履行勤勉尽责义务。综上，请求减免处罚。
当事人刘正东在陈述申辩意见中提出：一是关于2017年年报声明，是在充分履职情况下作出的，也是对中小投资者的负责。二是关于在2015年至2016年年报签字，是基于会计师无保留意见审计报告作出的判断。三是在任职期间已履行了忠实义务和勤勉义务。综上，请求减免处罚。
当事人孙勇在陈述申辩意见中提出：一是任职期间严格履行了独立董事的义务和职责，已经做到勤勉尽责，且不参与公司实际经营，对涉案违法事实不知情，不应与其他高管承担同等责任。二是积极配合调查。三是不应该仅仅因为当事人在部分报告中签字即作出处罚，而应该对当事人勤勉尽责的具体情况进行考量。综上，请求减免处罚。
当事人熊凤生、邢根苗、邵艳在陈述申辩意见中提出：一是任职期间已勤勉尽责，非主观配合公司信息披露违规。二是对公司相关涉案违法事实，监事会未能从公司和审计机构获取详细信息，对2017年年报是在充分提示风险的情况下同意进行披露。三是在公司出现债务危机后坚守职责、尽心尽力。综上，请求减免处罚。
当事人黄茜在陈述申辩意见中提出：一是任职时间短，实际工作没有渠道和权限了解业务。二是主动终止任职，任职期间也勤勉履职。综上，请求酌情处罚。
当事人张娟在陈述申辩意见中提出：一是任职期间已尽勤勉尽责义务。二是无主观故意，也无重大过错，亦无动机造成涉案事实的发生。综上，请求减免处罚。
当事人孙为民在陈述申辩意见中提出：一是任职时间短，未参与2017年公司经营决策。二是任职期间已尽勤勉尽责义务。三是华信危机爆发后，临危受命，保证公司的可持续经营。综上，请求免予处罚。
经复核，安徽证监局认为：第一，《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规明确规定，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，全体董监高负有忠实义务和勤勉义务，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。作为董事、监事和高级管理人员，应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当主动调查、获取决策所需要的资料。上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、有效，有赖于全体董监高人员勤勉尽责，实施必要的、有效的监督，不知情、不了解、未参与等均不能成为免责事由。
第二，针对李勇的申辩意见，首先，李勇申辩对涉案违法行为不知情、未参与等与事实不符。根据调查，李勇明知华信国际虚构保理业务和原油转口贸易业务等行为，华信国际对外担保行为也由李勇决策、安排、指使，相关业务合同和担保合同由李勇本人签字，李勇还以个人名义对相关担保行为承担连带责任，在案事实清楚，证据确凿。李勇在调查阶段的询问笔录中承认华信国际为做大收入和利润开展虚假的保理、原油转口贸易等业务，现提出相反申辩意见无合理理由。其次，李勇作为华信国际董事长，是上市公司信息披露的第一责任人。华信国际2015至2017年年报存在虚假记载、重大遗漏，2016年、2017年虚增营业收入分别约76.9亿元、72.8亿元，虚增利润分别约1.8亿元、2.4亿元，造假金额大、持续时间长，性质恶劣，李勇同时担任华信国际、华信保理、上海华信等多家公司的董事长、法定代表人，是直接负责的主管人员。再次，上海华信作为华信国际的控股股东，指挥、安排、参与华信国际虚构原油转口贸易业务，导致华信国际相关年度报告存在虚假记载，李勇作为上海华信董事长兼总经理，根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号，以下简称《认定规则》）相关规定，应当认定为直接负责的主管人员。最后，对于证人孙为民、韦某悦所提证言，未提供充分证据证明，且所提意见不能证明李勇已履行勤勉尽责义务，不予采纳。综上，对李勇不承担华信国际和上海华信信息披露违法行为直接负责的主管人员责任的申辩意见不予采纳。
此外，对于李勇提出的涉案违法事实并非全部由其决策的申辩意见，经审查当事人提供的证据材料，安徽证监局部分予以采纳，并在采取的证券市场禁入措施中予以考量。
第三，针对崔振初的申辩意见，首先，崔振初时任华信国际副总经理，分管海外业务（含香港转口贸易），本案中华信国际虚构2016至2017年度原油转口贸易业务收入属于崔振初职责分管的领域，崔振初所提仅名义分管海外业务未提供证据支撑。其次，崔振初所称对华信天然气的业务情况不知情与事实不符。在案证据显示，2018年会计师事务所向冀某国际函询华信天然气对冀某国际的1.7亿美元左右的应收账款是否属实，华信天然气为掩盖虚假原油交易模式，发函要求冀某国际不提出异议并承诺应收账款的真实性，其中崔振初在该函件中签字。最后，华信国际虚增2016、2017年度的原油转口贸易收入来源于其全资子公司华信天然气，崔振初亦是华信天然气的唯一董事、法定代表人，崔振初申辩所称华信天然气只是一个空架子，其本人只负责签字，恰恰是其未忠实履行勤勉义务的体现。综上，对崔振初的申辩意见不予采纳。
第四，针对有责任人提出的针对2017年年报被会计师事务所出具无法表示意见后，声明无法保证年度报告信息披露的真实、准确、完整是已履职尽责的体现，安徽证监局认为，首先，做好定期报告编制、审议和披露工作，保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整，是上市公司董监高的法定义务。其次，上市公司董监高对年度报告内容行使异议权，并不当然免除其勤勉尽责义务。相关人员在担任上市公司董监高职务后，即承担起对全体股东的信义义务，对全体股东负责，对上市公司负责，这就要求董监高人员在任职期间持续履行自身职责，并根据自己了解和掌握的公司经营管理、财务状况等情况认真审议、谨慎签署定期报告等披露文件。本案无充分证据证明相关人员在发表声明前已履行勤勉尽责义务。
第五，针对有责任人提出对2017年年报投弃权票是已履职尽责的表现，安徽证监局认为，根据《认定规则》相关规定，董事在对公司年报进行审议时，对认定的信息披露违法事项提出具体异议记载于董事会，并在上述会议中投反对票的，可以考虑不予处罚，仅投弃权票不属于不予处罚的考虑因素。上市公司董事只有积极作为、勤勉尽责，才能豁免自身责任，但投弃权票一定程度上为市场和投资者提示了风险，在处罚时可作为情节予以考量，上述情节已经在处罚幅度中予以考量。
第六，针对有责任人提出信赖会计师事务所的专业建议，安徽证监局认为，作为上市公司董事、监事、高级管理人员，应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，独立发表专业意见和专业判断，即使借鉴其他机构或者个人的专业意见，也要独立承担责任。不能以其他机构或者个人未发现、未指出为由，请求免除其主动调查、了解并持续关注公司情况、确保公司所披露信息真实、准确、完整的义务。发生信息披露违法时，其他主体是否发现、是否指出错误、是否存在过错、是否被追究责任，均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任。
第七，针对有责任人提出任职时间短、未参与日常经营、履职存在客观困难、华信国际危机爆发后积极履职等申辩意见，安徽证监局认为，根据《认定规则》相关规定，上述意见均非法定免责事由。安徽证监局已综合考虑相关责任人的任职年限、岗位职责、专业背景、涉案程度、勤勉尽责情况等，对各责任人量罚适当。综上，对相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定， 安徽证监局决定：
一、对李勇给予警告，并处以30万元罚款。
二、对崔振初给予警告，并处以10万元罚款。
三、对孟繁明、王世雄、唐啸波、刘冬平、赵克斌、杨达卿、刘正东、孙勇、熊凤生、邢根苗、邵艳、黄茜、张娟、孙为民给予警告，并分别处以3万元罚款。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定，安徽证监局决定：
四、对李勇给予警告，并处以30万元罚款。（文/新浪财经 郝显）
责任编辑：王勇
