图片来源：视觉中国蓝鲸新闻12月27日讯 （记者 张静伦）近日，四川证监局公告称，决定对新乳业及董事长席刚、总经理朱川和财务总监褚雅楠采取出具警示函的行政监管措施。
决定书显示，新乳业在2023年年度报告披露中，对重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）计提商誉减值准备1260万元。而公司在2023年半年报披露前已明确知悉重庆瀚虹无法实现承诺的业绩，但未在2023年6月30日对重庆瀚虹的商誉进行减值测试，不符合资产减值相关规定，导致《2023年半年度报告》披露的信息不完整、不准确。
四川证监局在决定书中还指出，新乳业公司董事长席刚、总经理朱川和财务总监褚雅楠，因未能勤勉尽责，对上述事项负有直接责任。针对上述问题，四川证监局决定对公司及上述人员采取出具警示函的行政监管措施。
对此，新乳业称，公司及相关人员收到决定书后，高度重视相关问题，将认真检讨，汲取教训，提高信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。本次行政监管措施事项不会影响公司正常的生产经营管理活动。
新乳业成立于2006年，前身是新希望集团旗下的乳业业务板块，通过并购整合迅速壮大，于2019年在A股市场上市，主营业务包括乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。
上市之后，新乳业就未停止并购的步伐。2019年7月，新乳业以自有资金7.09亿一举收购现代牧业9.28%的股权。紧接着在8月，又将“福州澳牛”品牌纳入麾下，掌控了其新成立的公司的55%股权。到了2020年7月1日，新乳业全面收购了寰美乳业，同时拿下综合牧业98.8%股权，以及新澳乳业和新澳牧业的55%股权。到了2021年12月，公司又以收购澳亚投资5%股份的行动继续扩张其版图。
重庆瀚虹也系新乳业收购而来。重庆瀚虹曾系新乳业旗下“一只酸奶牛”品牌运营平台。2021年，新乳业以2.3亿元收购重庆瀚虹60%股权，并与重庆瀚虹原股东华昌明、伍元学、华自立签订了对赌协议。新乳业在2021年报中称，通过入主重庆瀚虹“一只酸奶牛”，公司完成现制乳饮赛道的业务拓展。
据对赌协议，对赌期三年（2021年3月1日至2024年2月29日），重庆瀚虹净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，三年累计净利润不低于12743万元。若重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润小于12743万元时，则对赌方应以现金方式向重庆瀚虹补足业绩差额并以2243万元为限。
估值补偿条款方面，双方约定，若重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润小于10500万元时，则对赌方应以现金方式向新乳业支付估值差额补偿。
然而，新乳业并购重庆瀚虹三年以来，“一只酸奶牛”业绩不乐观。财报显示，2021年3月-12月、2022年及2023年1-9月，重庆瀚虹的净利润分别为868.11万元、-991.78万元、-416.29万元。
也就是说，2021年3月-2023年9月，重庆瀚虹实际累计净利润为-539.96万元，且不说完成率，累计盈利都没有。即便与对赌截止日期相差5个月，但也可以看出，重庆瀚虹业绩与对赌条款中约定的预期业绩相去甚远。
而在随后的2023年11月28日，新乳业作价1.49亿火速向关联方转让了重庆瀚虹45%股权，使其在2023年年报披露前顺利“出表”。
尽管重庆瀚虹的净利每年都大幅低于对赌业绩，但新乳业直至出售其控制权前都没有计提商誉减值。新乳业此举引发了业内对其掩盖并购失败、“规避”因大额计提商誉减值而对公司业绩的负面影响等质疑，也是此次公司及三名高管收警示函的原因。
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