V观财报｜核查意见不准确！中信证券收监管函

　　中新经纬4月12日电 据深交所网站4月12日消息，因对发行人发表的核查意见不准确，中信证券收到深交所监管函，韩昆仑、段晔等两名保荐代表人被通报批评。

　　具体来看，监管函指出，2021年6月30日，深交所受理了中信证券推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司(以下简称嘉禾生物或发行人)首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在担任项目保荐人过程中，中信证券存在四方面违规行为。

　第一，对发行人境外存货核查程序执行不到位，实际开展的核查工作与披露情况存在差异。

　　招股说明书(申报稿)显示，报告期各期末，发行人存货账面价值分别为87125.25万元、108926.75万元、142013.41万元，占各期末资产总额的比例约为46%，其中一半以上存放于境外。报告期内，发行人发往美国子公司Jiaherb在途存货大幅增加，从780.91万元增长至12155.42万元。

　　深交所现场督导发现，一是发行人境外存货存在账实不符、期后销售比例低于同行业等情形。前述12155.42万元在途存货中，绝大部分截至2022年5月底仍未实现销售，与同行业公司在2至3个月内完成销售的惯例不一致。经抽查，发行人于2022年1月入库的主要产品中有27箱“红景天提取物”未盘到实物。二是发行人在审核问询回复中披露了存货存放于海外仓库的相关情况，但遗漏披露Jiaherb存在租赁第三方仓库存放100.26万美元存货的情形。

　　经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，中信证券对发行人存货存在如下核查工作不到位的情形：

一是未充分关注发行人在途存货存在的上述异常情形并进行审慎核查，针对在途存货仅核查期后入库单、报关单和提单，未对抽盘时已入库的存货执行监盘、抽盘、抽样送检等程序。

二是对发行人境外存货核查程序执行不到位。未对发行人境外存货执行监盘程序，与审核问询回复中所称的已聘请第三方中介机构执行存货监盘的情况不符；对境外存货的抽盘程序执行不到位，对于第三方中介机构抽盘工作底稿显示的“未盘到”的异常情形未予充分关注并进一步核查，仍将异常结果纳入抽盘比例范围进行披露。

三是对发行人存货跌价准备计提的核查程序执行不到位，保荐工作底稿中未完整记录对发行人超过保质期或者客户长时间未提货的存货减值风险的核查情况。

　第二，未充分关注发行人境外销售交易存在的异常情形并进行审慎核查。

　　招股说明书(申报稿)显示，报告期内，发行人境外销售收入占总收入的比例超过70%，其中通过美国全资孙公司EXCELSIOR NUTRITION INC.(以下简称4E)实现的销售收入分别为18141.94万元、23290.63万元、28687.71万元。Yisheng Lin(以下简称Lin)为4E的首席执行官、总裁及唯一董事。报告期内4E与发行人主要客户CALERIE LLC、KOS NATURALS, LLC、Fresh Nutrition Inc等的销售金额分别为5612.83万元、6379.23万元和10177.66万元。

　　深交所现场督导发现，一是发行人在审核问询回复中，将4E与CALERIE LLC的交易比照关联交易进行了披露，但未充分披露Lin与CALERIE LLC等上述主要客户之间存在持股、任职等情形。二是发行人在审核问询回复中披露，美国子公司(含4E)的销售方式大部分为客户自提，收入确认时点为将产品交付给客户或客户委托的物流公司并取得物流公司提货单或签收单，销售收入确认依据符合实际情况。经查，4E向上述主要客户的销售为客户自提，但存在无物流提货单、采购和销售订单的商品明细数量不符等情形，与披露情况不符。

　　经检查《发行保荐工作报告》和保荐工作底稿，中信证券未对Lin与主要客户存在的特殊关系，以及4E向主要客户销售交易存在的异常情况保持充分关注并进行审慎核查。

第三，未充分关注发行人销售、采购、研发相关内部控制存在的薄弱环节。

　　深交所现场督导发现，中信证券未充分关注发行人与销售、采购、研发相关的内部控制存在的薄弱环节并审慎核查：

一是发行人与销售相关的内部控制存在缺失，包括ERP系统中销售订单均由系统自动审核，出库单或发货单存在日期早于订单日期、晚于签收单或提单运输单日期等异常情形。

二是发行人与采购相关的内部控制存在缺失。发行人未留存送货单等与采购入库相关的外部单据，采购订单、入库单未连续编号且制单日期与订单日期不一致；经抽查60家新增供应商准入材料，其中51家未按发行人供应商管理相关规定履行准入程序。

三是发行人与研发相关的内部控制存在缺失，包括领料单据未签字，研发中试与生产存在共用设备、人员的情况，未见原始工时记录单以准确分配相关成本费用。

第四，对发行人转贷、与供应商异常资金往来等事项核查不到位，发表的核查意见不准确。

　　深交所现场督导发现，中信证券对发行人报告期内存在的转贷事项、发行人关键岗位人员与供应商的异常资金往来核查不充分：

一是发行人在招股说明书中未披露报告期内存在的转贷事项，经本所审核问询后发行人才在问询回复中披露通过子公司、供应商转贷4,290.74万元的情形，但仍遗漏披露报告期初子公司通过供应商转贷750万元的行为。

二是报告期内发行人子公司的高管、董事、采购人员等关键岗位人员与供应商之间存在异常资金往来，涉及金额共775万元，上述资金往来均在你公司设定的核查标准范围内，但中信证券未对其保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

中信证券作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的有关规定，深交所决定对中信证券采取书面警示的自律监管措施。

　　韩昆仑、段晔作为项目保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三十条、第四十二条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，根据相关规定，深交所决定对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评的处分。(中新经纬APP)