梦洁股份的明暗大戏：代持、内斗、非法集资……

左为姜天武，右为刘必安

　　文︱翠鸟资本

　　一年多前，梦洁股份（002397.SZ）的表面上的控股权转让，为一部起伏跌宕的大戏写下注脚。

　　彼时，梦洁股份原实控人姜天武及股东，为偿还一笔3.6亿元的定增兜底债务，将上市公司实控权以3.85亿元的价格拱手让给金森新能源。

　　金森新能源接盘后，计划用拿到的实控权开启战略转型，依托上市公司进行资本运作转型升级，进军新能源领域。

　　而有意思的是，姜天武并没有完全将公司交出去。

　　按照当时约定，姜天武承诺将继续担任梦洁股份董事长不短于两年，直至家纺业务扣非净利润占公司总扣非净利润的比重低于50%才能卸任。姜天武还承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损。

　　但梦洁股份2022年财报却让人大跌眼镜，亏损超过4亿元的规模，点燃了新老实控人矛盾。

　　近半年，金森新能源委派的新任董事陈洁等，与上市公司分歧不断，连续多次对梦洁股份定期报告投弃权票。

　　内斗只是这部大戏的一个篇章，随着近期梦洁股份披露公告，一个有关非法集资的幕后人以及代持的问题浮出水面，也让让这部大戏更加跌宕起伏。

　　梦洁股份披露公告称，公司拥有表决权第一大股东金森新能源因在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，被湖南证监局责令改正，并被采取出具警示函的措施。在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的梦洁股份的股份不得行使表决权。

　　与此同时，金森新能源及相关人员李国富、刘必安因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。而一纸行政处罚事先告知书，捅破了梦洁股份最大股东代持的秘密。

　　牵出非法集资幕后人

　　在证监会立案中，所提到的金森新能源及相关人员刘必安，虽然之前没有站到台前，但却是关键人物。

　　根据相关信息，刘必安是中战华信集团法定代表人。

　　另一个信息是，今年8月，长沙开福警方发布警情通报称，依法对中战华信集团在湘子公司非法集资行为立案侦查。

　　经当地警方初步调查发现，中战华信集团在湘子公司违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大。公司法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人，已被依法采取刑事强制措施。

　　中战华信集团成立于2015年，注册资本13亿元，注册地为北京朝阳区，实际业务由开设在长沙的玛丽莱珠宝、红豆杉资管等子公司开展。另外，该集团还在深圳、成都、海口等地，设立了十余家子公司。

　　在金森新能源入主梦洁股份时，站在台前的是李国富。

　　2022年6月29日，金森新能源披露梦洁股份详式权益变动报告书，称李国富持有金森新能源42.623%股权，李国富与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权，李国富为金森新能源控股股东和实际控制人。

　　湖南证监局查明，李国富于2022年6月21日与刘必安签署《代持股协议书》，协议书载明刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例为42.62%。

　　不仅如此，刘彦茗于2022年3月10日与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》。《法定代表人代持协议》载明刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人。《股权代持协议》载明刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源32.78689%股权。

　　金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。

　　湖南证监局认为，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，违反了相关规定。

　　不止的公司内斗何时休？

　　除了代持之外，控制权转让后一系列的内斗，投资者不难发现，原梦洁股份的实控人是大玩家。

　　股权转让后，作为拥有表决权的第一大股东，金森新能源提名李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝等4人为梦洁股份董事。

　　金森新能源原定计划，拿到实控权后，依托上市公司进行资本运作转型升级，进军新能源领域。但由于公司部分董监高不按约定交接实控权，目前公司转型进度已受到阻滞。

　　2022年10月，因梦洁股份及多名高管存在业绩预告违规、控股股东及其他关联方资金占用、违规对外提供财务操作等多项违规行为，深交所对梦洁股份及相关当事人姜天武等给予通报批评处分的决定。

　　之后不久，梦洁股份及姜天武以及公司多名高管被证监会立案。2022年12月，梦洁股份、姜天武等被湖南证监局给予警告以及不同金额的罚款。

　　金森新能源委派董事陈洁表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司没有给出合理的解释。

　　金森新能源入主之后，公司内部纠纷不断升级，最近一次斗争发生在三季报披露时。

　　三季报显示，2023年前三季度，梦洁股份实现营业收入14.62亿元，同比增长4.77%；净利润和扣非净利润分别为3125.77万元、2615.02万元，同比增长131.87%、125.34%。

　　但此份三季报却被金森新能源方面的董事提出异议，并对梦洁股份的三季报表决“弃权”。

　　公告显示，梦洁股份董事陈洁、罗庚宝因无法保证第三季报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，投出弃权票。另一方面，梦洁股份的负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）则声明，季报中的财务信息真实、准确、完整。

　　而在此之前，梦洁股份多期财报被金森新能源提名的董事投出弃权票。

　　虽然梦洁股份代持事件浮出，但按照目前梦洁股份的内斗情况来看，这部大戏远远没有结束。

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