第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人(会计主管人员)蒋海云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 主要财务数据及股东变化

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　资产重组时所作承诺

　　彭朋

　　一、出具有关避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与广陆数测及其子公司、中辉乾坤及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为实际控制人的地位和对广陆数测的实际控制能力，损害广陆数测以及广陆数测其他股东的权益；6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”二、关于规范并减少关联交易的承诺，出具如下承诺：“1、本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响广陆数测的独立性，并将保持广陆数测在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与广陆数测不存在其他重大关联交易。2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与广陆数测之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照广陆数测公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害广陆数测及其他股东的合法权益。3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及广陆数测章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用广陆数测的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求广陆数测向本承诺人提供任何形式的担保。4、本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制的其他企业（广陆数测及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与广陆数测之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。5、本承诺函自本承诺人签章之日起生效，直至本承诺人将所持有的广陆数测股份全部依法转让完毕且本承诺人同广陆数测无任何关联关系起满两年之日终止。6、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给广陆数测造成一切损失和后果，本承诺人承担赔偿任。”三、关于保持上市公司独立性承诺：“（一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护广陆数测的独立性，保证广陆数测（包括中辉乾坤在内的各子公司，以下同）人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1、保证广陆数测的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证广陆数测的高级管理人员的任命依据法律法规以及广陆数测章程的规定履行合法程序；保证广陆数测的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；2、保证广陆数测的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本承诺人拟投入或转让给广陆数测的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预广陆数测资产管理以及占用广陆数测资金、资产及其他资源的情况；3、保证广陆数测提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；保证广陆数测拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证广陆数测拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证广陆数测并拥有独立的生产经营管理体系；保证广陆数测独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；4、保证广陆数测按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证广陆数测独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；5、保证广陆数测按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证广陆数测的经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；（二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给广陆数测造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函自本人签章之日起生效。”四、关于保持公司股权控制结构稳定的承诺、关于董事提名的承诺及不存在谋求控制权及资产注入计划的承诺：“（1）本承诺人在本次交易完成后12个月内不以任何方式直接或间接减持或转让广陆数测股份；（2）本承诺人保证在本次交易完成后12个月内直接或间接持有的广陆数测股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本承诺人作为广陆数测实际控制人的地位；（3）本承诺人在本次交易完成后12个月内保证广陆数测董事会和管理层不发生重大变化，确保广陆数测经营方针政策的稳定性和持续性。

　　2013年11月18日

　　持续有效

　　报告期内以上承诺严格执行

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　本报告期末

　　上年度末

　　本报告期末比上年度末增减

　　总资产（元）

　　1，047，285，180.61

　　660，486，511.96

　　58.56%

　　归属于上市公司股东的净资产（元）

　　790，258，447.43

　　528，125，802.03

　　49.63%

　　本报告期

　　本报告期比上年同期增减

　　年初至报告期末

　　年初至报告期末比上年同期增减

　　营业收入（元）

　　54，879，169.17

　　33.54%

　　164，164，016.49

　　26.76%

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　-249，630.68

　　-128.87%

　　9，214，510.13

　　32.01%

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

　　175，309.93

　　-79.40%

　　8，580，124.58

　　44.59%

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　--

　　--

　　10，434，215.94

　　311.30%

　　基本每股收益（元/股）

　　-0.0017

　　-123.29%

　　0.0712

　　1.86%

　　稀释每股收益（元/股）

　　-0.0017

　　-123.29%

　　0.0712

　　1.86%

　　加权平均净资产收益率

　　-0.03%

　　-0.20%

　　1.43%

　　-0.40%

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　　单位：股

　　承诺事由

　　承诺方

　　承诺内容

　　承诺时间

　　承诺期限

　　履行情况

　　股改承诺

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　资产重组时所作承诺

　　彭朋

　　关于股份锁定的承诺函：本次非公开发行中所认购股份自股份上市日起36个月内不转让；在其于广陆数测任职期间每年转让的股份不超过所持有广陆数测股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的广陆数测股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售广陆数测股票数量占其所持有广陆数测股票总数的比例不超过百分之五十。

　　2013年11月18日

　　2014年7月8日至2017年7月7日

　　报告期内以上承诺严格执行

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　项目

　　年初至报告期期末金额

　　说明

　　非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

　　689，115.51

　　计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

　　300，285.36

　　对外委托贷款取得的损益

　　1，155，833.34

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-1，533，432.78

　　减：所得税影响额

　　-22，584.12

　　合计

　　634，385.55

　　--

　　报告期末普通股股东总数

　　8，987

　　前10名普通股股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例

　　持股数量

　　持有有限售条件的股份数量

　　质押或冻结情况

　　股份状态

　　数量

　　彭朋

　　境内自然人

　　15.09%

　　21，743，602

　　17，892，744

　　质押

　　9，340，170

　　中辉世纪传媒发展有限公司

　　境内非国有法人

　　9.78%

　　14，093，076

　　14，093，076

　　质押

　　14，000，000

　　吕奇伦

　　境内自然人

　　9.02%

　　13，000，000

　　质押

　　13，000，000

　　中安华视（北京）通信科技有限公司

　　境内非国有法人

　　4.07%

　　5，872，115

　　5，872，115

　　质押

　　5，000，000

　　广州安州投资管理有限公司－安州价值优选1号证券投资基金

　　境内非国有法人

　　3.41%

　　4，914，151

　　陈薇

　　境内自然人

　　2.08%

　　3，000，000

　　深圳市招商局科技投资有限公司

　　国有法人

　　1.51%

　　2，175，000

　　冻结

　　2，175，000

　　黄迪

　　境内自然人

　　1.34%

　　1，925，440

　　魏满凤

　　境内自然人

　　1.19%

　　1，710，000

　　杨燕灵

　　境内自然人

　　0.89%

　　1，283，100

　　前10名无限售条件普通股股东持股情况

　　股东名称

　　持有无限售条件普通股股份数量

　　股份种类

　　股份种类

　　数量

　　吕奇伦

　　13，000，000

　　人民币普通股

　　13，000，000

　　广州安州投资管理有限公司－安州价值优选1号证券投资基金

　　4，914，151

　　人民币普通股

　　4，914，151

　　彭朋

　　3，850，858

　　人民币普通股

　　3，850，858

　　陈薇

　　3，000，000

　　人民币普通股

　　3，000，000

　　深圳市招商局科技投资有限公司

　　2，175，000

　　人民币普通股

　　2，175，000

　　黄迪

　　1，925，440

　　人民币普通股

　　1，925，440

　　华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　1，776，355

　　人民币普通股

　　1，776，355

　　魏满凤

　　1，710，000

　　人民币普通股

　　1，710，000

　　齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户

　　1，316，397

　　人民币普通股

　　1，316，397

　　西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

　　1，295，700

　　人民币普通股

　　1，295，700

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　前 10 名股东中，不存在关联关系或一致行动人，其中彭朋为公司董事长。公司前 10 名流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人 .

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2014年8月5日发布了《桂林广陆数字测控股份有限公司停牌公告》（公告编号：2014-51），公司正在筹划非公开发行股票募集资金项目，公司2014年9月1日公司召开了第五届董事会第二次会议，审议并通过了公司非公开发行股票事项的相关议案，并于2014年9月3日开市起复牌，截止本报告披露日，公司正积极推进相关资料的申报等准备工作。

　　报表项目

　　年末数

　　（或本年数）

　　期初数

　　（或上年数）

　　变动比率(%)

　　变动原因分析

　　应收票据

　　5，831，781.62

　　17，513，927.18

　　-66.70

　　主要系报告期收到的票据减少

　　应收账款

　　110，073，754.46

　　74，958，064.19

　　46.85

　　主要系报告期新增合并子公司所致

　　预付款项

　　21，315，710.31

　　4，700，709.81

　　353.46

　　主要系报告期预付材料款的增加

　　应收利息

　　2，302，991.79

　　3，787，463.01

　　-39.19

　　系报告期应收银行理财产品利息的减少

　　其他应收款

　　5，159，976.73

　　388，024.72

　　1，229.81

　　主要系报告期新增合并子公司所致

　　可供出售金融资产

　　500，000.00

　　0.00

　　100.00

　　系报告期新增合并子公司所致

　　长期股权投资

　　63，241，998.16

　　0.00

　　100.00

　　系报告期新增合并子公司所致

　　在建工程

　　44，870，916.83

　　20，948，143.45

　　114.20

　　主要系报告期新厂房建设投入增加

　　研发支出

　　8，816，498.23

　　4，136，020.77

　　113.16

　　系报告期研发项目的增加

　　商誉

　　109，968，095.15

　　0.00

　　100.00

　　系报告期新增合并子公司所致

　　长期待摊费用

　　111，136，113.27

　　0.00

　　100.00

　　系报告期新增合并子公司所致

　　短期借款

　　90，000，000.00

　　60，000，000.00

　　50.00

　　系报告期银行借款的增加

　　应付票据

　　14，210，000.00

　　0.00

　　100.00

　　系报告期银行承兑汇票的增加

　　应付账款

　　50，129，405.95

　　22，627，802.53

　　121.54

　　主要系报告期新增合并子公司所致

　　应付职工薪酬

　　2，140，350.60

　　4，094，465.02

　　-47.73

　　主要系应付工资的减少

　　应交税费

　　3，473，903.16

　　2，594，944.36

　　33.87

　　主要系报告期应交增值税及所得税的增加

　　其他应付款

　　24，827，001.61

　　1，248，204.99

　　1，889.02

　　主要系报告期新增合并子公司所致

　　长期借款

　　50，000，000.00

　　30，000，000.00

　　66.67

　　系报告期增加银行长期贷款所致

　　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　其他非流动负债

　　11，057，648.80

　　3，116，880.16

　　254.77

　　主要系报告期收到的政府补助增加

　　资本公积

　　562，749，357.60

　　324，356，754.53

　　73.50

　　系报告期发行股票所致

　　销售费用

　　11，119，949.68

　　7，256，235.01

　　53.25

　　主要系报告期新增合并子公司而相应增加销售费用

　　资产减值损失

　　3，140，860.02

　　1，224，945.54

　　156.41

　　系报告期计提应收款项坏账准备增加所致

　　投资收益

　　5，484，024.82

　　926，904.10

　　491.65

　　主要系报告期银行理财产品的收益增加

　　营业外支出

　　1，536，132.78

　　52，634.28

　　2，818.50

　　主要系报告期捐赠支出增加

　　所得税费用

　　3，239，274.70

　　1，219，243.52

　　165.68

　　主要系报告期利润总额增加所致

　　经营活动产生的现金流量净额

　　10，434，215.94

　　-4，938，164.76

　　311.30

　　主要系报告期收到的货款增加

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-72，717，277.46

　　-153，576，449.32

　　52.65

　　主要系投资理财产品的影响

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　86，079，676.73

　　247，073，390.07

　　-65.16

　　主要系上年非公开发行股票的影响

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　40，679.99

　　-38，718.26

　　205.07

　　系报告期汇率变动的影响

　　首次公开发行或再融资时所作承诺

　　彭朋

　　一、出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，郑重承诺如下：1、本人保证现时不存在经营与股份公司相同或相似业务的情况。2、本人保证将不在任何地方以任何方式直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成或可能构成直接或间接竞争的相同或相似或可替代的产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。3、本保证、承诺持续有效，直至本人不再作为股份公司股东为止。4、自本函出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。二、公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12月内通过深交所[微博]挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

　　2007年01月23日

　　持续有效

　　报告期内以上承诺严格执行

　　出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称"广陆数测"）拟非公开发行股票，本人持有广陆数测18.04%的股份，对避免与广陆数测产生同业竞争、规范与广陆数测之间的关联交易作出如下承诺：1、本人、本人的直系亲属及本人、本人的直系亲属控制的企业将不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接经营与广陆数测及其控制的公司相同或相近的业务。2、本人、本人的直系亲属将不会在中国境内或境外的直接或间接经营与广陆数测及其控制的公司相同或相近的业务的公司或企业中担任职务。3、本人、本人的直系亲属及本人、本人的直系亲属控制的企业将尽量减少与广陆数测的关联易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定。4、本人确认并声明，本人在签署本承诺函时是代表本人、本人的直系亲属及本人、本人的直系亲属控制的企业签署的。5、本人确认本承诺函所载的每一项声明或承诺均为可独立执行之声明或承诺。任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项声明或承诺的有效性。

　　2012年04月25日

　　持续有效

　　报告期内以上承诺严格执行

　　其他对公司中小股东所作承诺

　　承诺是否及时履行

　　是

　　中辉世纪传媒发展有限公司

　　关于股份锁定的承诺函：在本次交易中取得的公司股份的80%自股份上市日起12个月内不以任何方式转让，在本次交易中取得的公司股份的20%自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。

　　2013年11月18日

　　2014年7月8日至2017年7月7日

　　报告期内以上承诺严格执行

　　重要事项概述

　　披露日期

　　临时报告披露网站查询索引

　　公司停牌公告

　　2014年08月05日

　　公告编号：2014-51

　　公司关于筹划非公开发行股票募集资金的停牌进展公告

　　2014年08月13日

　　公告编号：2014-52

　　公司关于筹划非公开发行股票募集资金的停牌进展公告

　　2014年08月20日

　　公告编号：2014-59

　　公司关于筹划非公开发行股票募集资金的停牌进展公告

　　2014年08月27日

　　公告编号：2014-62

　　公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　2014年09月03日

　　公告编号：2014-67

　　2014年度非公开发行股票预案

　　2014年09月03日

　　公告编号：2014-70

　　四、对2014年度经营业绩的预计

　　2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度

　　100%

　　至

　　150%

　　2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）

　　2174.20

　　至

　　2717.75

　　2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元）

　　1，087.10

　　业绩变动的原因说明

　　新增合并子公司后相应增加的利润。

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　持有其他上市公司股权情况的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　桂林广陆数字股份有限公司董事会

　　董事长：彭朋

　　二〇一四年十月二十一日

　　证券代码：002175证券简称：广陆数测公告编号：2014-78

　　桂林广陆数字股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2014年10月13日发出会议通知，2014年10月20日上午9：00在本公司会议室以现场结合通讯方式召开，本公司董事共9名，实际参加会议的董事9名，其中：李佳蔓女士、李君女士、马昕先生、敬云川先生以通讯方式参加。公司所有监事及部份高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年第三季度报告》；

　　[上述详细内容刊登于www.cninfo.com.cn]。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的议案》。

　　同意公司使用募集资金16，011，210.35元置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）的自筹资金。

　　[详细内容见刊登于www.cninfo.com.cn的《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的公告》；中审华寅五洲会计师事务所出具《中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW津专字[2014]1419号）。

　　公司独立董事发表的独立意见；独立财务顾问的核查意见。

　　桂林广陆数字股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年十月二十一日

　　证券代码：002175证券简称：广陆数测公告编号：2014-79

　　桂林广陆数字股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林广陆数字测控股份公司（简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2014年10月20日上午11：00时在本公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《公司2014年第三季度报告》；

　　根据《证券法》第68 条的规定，监事会对公司2014年第三季度报告进行审核并提出书面审核意见。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的桂林广陆数字测控股份有限公司2014年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审查通过了《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的议案》。

　　经审议，公司监事会认为：本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《深圳证券交易所[微博]中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，同意公司以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）的自筹资金。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司监事会

　　二○一四年十月二十一日

　　证券代码：002175证券简称：广陆数测公告编号：2014-81

　　桂林广陆数字测控股份有限公司关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月20日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的相关公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会[微博]证监许可[2014]361号文核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司（以下简称“中辉乾坤”）100%股权，并向控股股东彭朋发行6，340，170股股份募集配套资金，发行价格为每股人民币10.65元，募集配套资金总额为人民币67，522，810.50元，扣除独立财务顾问费等发行费用人民币15，454，130.58元后，计入实收资本人民币6，340，170.00元，计入资本公积人民币45，728，509.92元。该事项经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月8日出具的《验资报告》（CHW证验字[2014]0008号）验证确认。

　　截至2014年9月30日，公司存在未使用完毕的发行股份及支付现金购买资产募集配套资金16，011，210.35元（含募集资金专用账户累计收到的银行存款利息），全部存放于募集资金专户中。

　　二、募集资金承诺投向情况

　　2013年11月18日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《桂林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2013年12月6日，本公司2013年第二次临时股东大会审议并通过《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　公司向控股股东彭朋发行股份募集配套资金，用于支付股权转让款、德州数字电视整体转换投入。

　　三、2014年1月1日至2014年9月12日自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

　　序号

　　项目名称

　　自筹资金投入金额（元）

　　备注

　　1

　　支付中辉乾坤股权转让款

　　-

　　已支付完毕

　　2

　　德州数字电视整体转换投入

　　25，425，000.00

　　合计

　　25，425，000.00

　　上述投入资金已经中审华寅五洲会计师事务所审验，并出具《中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW津专字[2014]1419号）。

　　四、相关审核程序和意见

　　1、董事会决议情况

　　公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16，011，210.35元置换中辉乾坤已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）自筹资金。

　　2、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换前期已投入项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）的自筹资金。

　　3、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，同意公司以募集资金置换中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司已预先投入募集资金项目（德州数字电视整转）的自筹资金。

　　4、独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：广陆数测本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合其披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。本独立财务顾问同意广陆数测本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议

　　3、公司独立董事的独立意见

　　4、独立财务顾问的核查意见

　　特此公告。

　　桂林广陆数字股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年十月二十一日

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