证券代码：002497证券简称：雅化集团公告编号：2014-37

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2014年6月13日以专人送达、传真等方式向全体董事和监事发出了关于召开第二届董事会第二十次会议的通知。本次会议于2014年6月20日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

　　一、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购佳成爆破股权的议案》

　　为进一步提高对内蒙古市场的控制力，公司控股子公司雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达化工”）拟收购内蒙古佳成爆破工程有限公司（简称“佳成爆破”）股东转让的股权。

　　本次收购的定价依据为：根据四川衡立泰资产评估事务所以2014年5月31日为评估基准日出具的《评估报告》（川衡立泰资评字[2014]第06036号），佳成爆破按收益法评估的价值为3，013.38万元。双方同意并确认，佳成爆破公司全部股权权益按3000万元计算，本次柯达化工收购佳成爆破65%股权的价格为1950万元。

　　本次收购完成后，佳成爆破的股权结构为：柯达化工持有65%的股权、自然人巴宝力尔持有35%的股权。

　　本次收购所需资金来源：柯达化工自筹资金解决。

　　（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》上发布的公告）

　　二、以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈募集资金管理控制办法〉的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等上市监管规则的规定，公司对《募集资金管理控制办法》的部分条款进行了相应修订。

　　（《募集资金管理控制办法》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2014年6月20日

　　证券代码：002497证券简称：雅化集团公告编号：2014-38

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年6月13日以书面送达的方式发出会议通知，并于2014年6月20日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　经与会监事审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于收购佳成爆破股权的议案 》。

　　公司为进一步提高对内蒙古市场的控制力，拟由控股子公司雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达化工”）收购内蒙古佳成爆破工程有限公司（简称“佳成爆破”）股东转让的部分股权。收购完成后，佳成爆破的股权结构为：柯达化工持有佳成爆破65%的股权、自然人巴宝力尔持有35%的股权。

　　本次收购的定价依据为：以根据四川衡立泰资产评估事务所以2014年5月31日为评估基准日出具的《评估报告》（川衡立泰资评字[2014]第06036号），佳成爆破按收益法评估的价值为3，013.38万元。双方同意并确认，佳成爆破公司全部股权权益按3，000万元计算，本次柯达化工收购佳成爆破65%股权的价格为1，950万元。

　　监事会认为：本次收购佳成爆破股权符合雅化集团长远发展规划和战略，有利于进一步拓展雅化集团的产品销售和爆破一体化市场，有利于巩固和拓展内蒙古及其辐射区域内的民爆市场，推动公司在这一区域内的爆破一体化业务的开展，进一步推进包头市场民爆产品和爆破业务的协调发展，为集团业务在内蒙古的发展奠定坚实基础。公司及下属子公司可通过佳成爆破现有爆破工程项目的实施，带动公司及下属子公司民爆产品在内蒙区域的销售，实现集团利益最大化。同意柯达化工投资人民币1950万元(大写：壹仟玖佰伍拾万元) 收购佳成爆破65%的股权。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　　2014年6月20日

　　证券代码：002497证券简称：雅化集团公告编号：2014-39

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于收购内蒙古佳成爆破股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）控股子公司雅化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达化工”）根据发展需要，拟用自筹资金1950万元收购内蒙古佳成爆破工程有限公司（以下简称“佳成爆破”）股东的部分股权，收购完成后，柯达化工直接持有佳成爆破65%的股权。

　　本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦不构成关联交易。

　　本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据深圳证券交易所[微博]相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会投资决策授权范围内，无需经股东大会批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易的对方为佳成爆破公司股东，与公司不存在关联关系。

　　三、佳成爆破的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古佳成爆破工程有限公司

　　2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇201线西文苑街北阳光家具家电城

　　3、法人代表：巴宝力尔

　　4、注册资本：壹仟万元人民币

　　5、企业性质：有限责任公司

　　6、经营范围：爆破作业设计施工（爆破作业单位许可证有效期至2017年4月17日）。

　　7、股东构成：

　　序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　股比（%）

　　1

　　巴宝力尔

　　800

　　80

　　2

　　查娜

　　200

　　20

　　合计

　　1000

　　100

　　截止评估基准日2014年5月31日，佳成爆破账面资产总额为1，078.75万元，负债总额为100.00万元，净资产额为978.75万元。佳成爆破现拥有8个爆破工程项目，但其爆破服务合同均是在2014年4－5月才以佳成爆破的名义重新签订，该等项目之前一直是以挂靠经营方式实施的，因而在评估基准日前其经营业绩未体现在佳成爆破中。

　　四、交易标的及定价依据

　　1、交易标的

　　佳成爆破股东所持公司部分股权。

　　2、定价依据

　　根据四川衡立泰资产评估事务所以2014年5月31日为评估基准日出具的《评估报告》（川衡立泰资评字[2014]第06036号），佳成爆破按收益法评估的价值为3，013.38万元。本次评估采用了资产基础法（成本法）和收益法对股东全部权益价值进行了评估。由于资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，而收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次股权对价的基础。

　　五、协议的主要内容

　　甲方（转让方）：

　　1、巴宝力尔

　　2、查娜

　　乙方（受让方）：

　　雅化集团内蒙古柯达化工有限公司

　　（一）转让标的

　　双方确认，本协议项下的转让标的，为巴宝力尔所持标的公司45%股权（对应标的公司450万元的注册资本与实收资本）和查娜所持标的公司20%股权（对应标的公司200万元的注册资本与实收资本）（以下统称“标的股权”）。

　　（二）转让价款及支付

　　根据四川衡立泰资产评估事务所有限公司2014年6月17日川衡立泰资评字〔2014〕第06036号出具的评估报告，经双方协商，本协议项下标的65%股权的转让价款总额为19，500，000元（大写：人民币壹仟玖佰伍拾万元整），其中，乙方应向巴宝力尔支付13，500，000元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）、应向查娜支付6，000，000元（大写：人民币陆佰万元整）。

　　乙方应在本协议签订之日起三个工作日内，向甲方支付第一期股权转让款共计人民币650万元；在标的股权变更登记至乙方名下（以公司登记机关的登记为准）之日起五个工作日内，向甲方支付完毕全部股权转让款。

　　本次股权转让涉及的税费事宜，协议双方按照中国法律、法规的相关规定由双方各自承担。

　　（三）公司治理层构成

　　公司设董事会，由3名董事组成，乙方委派2名人选出任董事，董事长由乙方委派人选担任；公司设执行监事，监事由乙方委派人选；巴宝力尔出任公司的董事、总经理兼法定代表人。公司的财务负责人由乙方委派人员担任。公司其他高级管理人员、中层管理人员，由甲方提名双方共同协商确定（原则上以甲方现有管理团队为主）。

　　（四）盈利承诺

　　甲方向乙方承诺：未来三个年度（2014年6月1日至2017年5月31日止）公司每年度净利润目标考核计划确定为：2014年6月至2014年12月31日完成利润400万元，2015年度利润不低于700万元，2016年度利润不低于700万元，2017年1月1日至2017年5月31日完成利润不低于200万元，且三年合计净利润不低于2000万元。甲方承诺，如未完成上述目标，以现金形式向乙方进行补偿，并以在佳成爆破的股权作为担保。

　　六、本次收购目的和对公司的影响

　　1、本次收购佳成爆破股权符合雅化集团长远发展规划和战略，有利于进一步拓展雅化集团的产品销售和爆破一体化市场，有利于巩固和拓展内蒙古及其辐射区域内的民爆市场，推动公司在这一区域内的爆破一体化业务的开展，进一步推进公司在内蒙市场民爆产品和爆破业务的协调发展，为集团业务在内蒙古的发展奠定坚实基础。

　　2、公司及下属子公司通过佳成爆破现有爆破工程项目的实施，带动公司及下属子公司民爆产品在内蒙区域的销售，实现集团利益最大化。

　　3、由于佳成爆破现有爆破工程项目的年开采能力达1000万吨左右，可为公司爆破业务打造一个新的经济增长点，公司可利用佳成爆破在当地的资源，构建以矿山爆破一体化服务为主并与矿山建立长久合作关系的经营模式，建立公司在内蒙古区域的区位优势。

　　七、可能存在的风险及应对措施

　　1、管理风险

　　本次股权收购完成后，佳成爆破员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，造成一定的管理风险。公司将加强对佳成爆破的管理，制定适合佳成爆破的激励措施等方式，保证现有公司治理结构和管理人员、核心技术人员的稳定，强化公司治理结构，充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。

　　2、市场风险

　　若市场对该区域矿产品的需求减少，佳成爆破存在爆破工程开工不足的风险。针对该风险，公司将借助集团各项资源，不断拓展其业务领域，做大做强爆破业务。

　　特此公告

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2014年6月20日

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